解读创业板上市规则三大亮点

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    创业板上市规则征求意见稿８日正式发布，这是创业板市场在操作层面最为核心的规则，意味着创业板市场的筹备工作迈出了重要一步。与主板市爆炒风险等问题进行了详细规定，显示了创业板市场制度设计的创新之处。

　　创业板公司退市制度更严格　实行直接退市

　　“创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过实行有效的退市制度，实现优胜劣汰，保持市场的总体质量。”深圳证券交易所副总经理周明说。

　　据介绍，创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统，但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

　　针对创业板公司的风险特征，创业板构建了多元化的退市标准体系，较主板新增了三类退市情形。这包括：一是上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策；二是上市公司会计报表显示净资产为负时，往往意味着公司资不抵债，财务状况极差，随时面临停业、倒闭或被清算的风险；三是公司股票连续１２０个交易日累计成交量低于１００万股。

　　周明说，在上述三种情形下，交易所将对上市公司进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。

　　另外，为了提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，深交所将在以下三种退市情形下启动快速退市程序，缩短退市时间：未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司；净资产为负的退市情形；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形。

　　规范创业板限售股转让　避免冲击二级市场

　　近两年来，限售股减持的问题一直困扰主板市场。为避免股东大量集中抛售股份对二级市场股价造成巨大冲击，创业板上市规则就限售股的限售期、大股东减持增持行为等都做出了详细规定。

　　根据规则，创业板市场实施增、减持１％事后披露制度，即要求持股５％以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的１％时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项做出公告。

　　很多创业板公司的持股方为创业投资公司，与主板市场公司股东相比有着较为强烈的退出需求。“在股份限售制度设计时，创业板充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当退出需求之间的平衡。”周明说。

　　根据规则，对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向证监会提出首次公开发行股票申请前６个月内进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起１２个月内不能转让，并在股票上市之日起１２个月到２４个月内可出售的股份不超过其所持有股份的５０％，２４个月后，才可出售其余股份。对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照公司法的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。

　　强化信息披露　防范首日爆炒等风险

　　新股上市首日股价翻倍增长的现象在Ａ股市场非常普遍，而创业板公司平均规模小，可能面临更为突出的新股上市首日爆炒风险。为此，深交所在上市规则中特别做了针对性的安排。

　　由于发行人刊登招股说明书后，媒体可能出现与其相关的未公开信息，引起上市首日股价异常波动，影响投资者的正常决策。因此，创业板要求发行人刊登招股说明书后，应持续关注公共传媒对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。

　　根据规则，在上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的情况下，交易所将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

　　同时，由于一些科技型公司对核心技术的依赖程度较高，其所面临的技术风险也较为突出。对此，创业板提出了特别的信息披露要求，强调创业板公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。

　　这些需要披露的风险主要包括：商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化的情况；关键技术人员的离职情况；交易标的涉及公司核心技术时的相关风险等。不过，如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的，公司可以按规定申请豁免履行相关信息披露义务。

　　另外，为强化保荐机构的责任，创业板上市公司的持续督导期相比主板有所延长，并更加强调现场检查，以加强对创业板上市公司的监管，防范风险。

责编：程振宏