规范上市公司国有股东行为（政策解读）

　　7月3日国务院国资委公布《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》以及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》。专家普遍认为，系列文件的出台有利于规范上市公司国有股东行为，有利于证券市场的健康发展，维护广大股东的合法权益。

　　超比例减持股份须报批

　　合理增加现金分红比例

　　在《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》中，国资委明确，在信息披露方面，因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。

　　国有股东所持上市公司股份变动行为得到进一步规范。强调国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准，以防止内幕交易、操纵股价等行为的发生。国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力。必要时，可通过资本市场增持股份。

　　《意见》将支持上市公司分配股利作为规范国有股东行为的要求，并在第十条中予以了明确规定。国资委表示，长期以来，我国上市公司的低比例分红，甚至不分红的问题，成为影响资本市场投资功能，阻碍资本市场价值投资理念构建的不可忽视因素，也不利于投资者权益的保护。因此，鼓励、支持国有股东所持股上市公司加大股利分配力度，特别是要按照证券监管机构的要求，合理增加现金分红的比例。

　　资产重组设定预审核程序

　　涉及人员安置等制订预案

　　《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》主要从程序和要求方面对国有股东与上市公司进行资产重组进行了规范。其中有一个重要变化——在上市公司董事会审议相关重组议案前，设定了一个预审核程序。而目前实行的是国资委在上市公司董事会后，股东大会前履行审核程序。

　　因为国有股东与上市公司进行资产重组，均是向上市公司注入优质资产，有的还需要置出上市公司的低效甚至亏损资产，对国有权益影响较大，因此国资委应在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核。否则，一旦上市公司董事会审议通过并依法进行信息披露后，该事项因不符合国有经济结构调整要求，或不符合相关法律法规规定而被国有资产监管机构否决，可能会给市场带来波动，也会影响投资者权益，容易引起法律纠纷。

　　国资委强调，国有股东与上市公司进行资产重组，应有利于促进国有资产保值增值，标的资产应权属清晰，标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。重组前国有股东应做好可行性论证，如涉及人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等问题，应当同时制订解决方案。

　　国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商，协商时要制定严格的保密制度和责任追究制度。在资产重组的相关事项依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。

　　可交换债定价机制明确

　　选取三个参考基准日

　　《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》强调，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

　　选取三个参考基准日主要是为了与证监会和国资委已有的规定相衔接。此前，在证监会的相关规定中，定价基准日为前1个交易日或前20个交易日，而国资委则选定的是前30个交易日。

　　其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

　　国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。

责编：陈平丽