国资委新规约束上市公司国有股东

　　A股市场半年回归3000点之际，国资委昨日发布了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（下称《若干意见》）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（下称《重组通知》）和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（下称《可交换债事项》）等三个文件，对规范国有上市公司国有股东信息披露、重大资产重组审核等做出明确规范，并鼓励国有上市公司增加分红比例。

　　目前将近18万亿元的国有资产总量，80％在上市公司。首创证券总监梁建敏对记者表示，短期看，这三个文件并不会对市场带来实质的利好，“更重要的作用在于增加市场的信心。近期随着新股发行和一些国资重组消息，市场开始活跃，国资委选择在此时下发规范文件，消除了一些长久以来困扰投资者的不稳定因素”。

　　如对于投资者关心的二级市场减持的问题，文件中关于可交换债的内容意味着，今后企业可以采取这种新的方式实现股比变化，而并不一定直接在二级市场买卖，从而可以起到稳定市场的作用。

　　■ 规定解读

　　未强制规定增加分红

　　在《若干意见》中，国资委表示，鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下，通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者，合理增加现金分红的比例。这也是国资委首次公开以文件方式支持国有控股上市公司增加分红比例。

　　长期以来，我国上市公司的分红比例较低，甚至不分红。作为央企上市公司巨头，中石油的分红问题也受到投资者的质疑，有投资者根据中石油的分红方案计算，按照中石油A股的派息方案，收回投资成本需要100年，还赶不上银行存款利息高。

　　对此国资委表示，分红比例少已成为阻碍资本市场价值投资理念构建的不可忽视因素，不利于投资者权益的保护。并在文件中表示“必须认真解决上市公司分红中存在的问题。国有股东在此过程中要依法发挥作用，鼓励、支持所持股上市公司加大股利分配力度，特别是要按照证券监管机构的要求，合理增加现金分红的比例。”

　　对此，长城证券一位分析人士对记者表示，国资委的表态仅是从政策层面给与了指引，而上市公司具体如何执行还要各自视情况而定，况且国资委也并没有做出强制规定。

　　【信息披露】

　　杜绝“高淳陶瓷”

　　虽然证监会和交易所对于上市公司信息披露已有明确规范，但此次国资委在《若干意见》中对于国有上市公司的信息披露做出了更加严格的规范，同时明确了国有股东的信息披露责任。

　　因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平。在相关信息依法披露前，严禁国有股东以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。

　　近期，高淳陶瓷因中电科技集团公司第十四研究所借壳消息的刺激，股价连续出现11个涨停。作为有国资背景的上市公司，高淳陶瓷的股价异动也引发了投资者质疑重组信息被提前泄露。

　　对此梁建敏认为，随着市场活跃，重大资产重组活动也越来越多，违规信批将使得一些有资金或信息优势的人谋取暴利，“国资委可能也进一步认识到国有股东信息披露上的责任，并对市场可能带来的重大影响，因此做出上述规范。”

　　【可交换债】

　　支持国退民进

　　《可交换债事项》对于发行可交换债的程序和审批都做出了明确的规范。首创证券总监梁建敏对记者表示，首创证券总监梁建敏对记者表示，该文件的出台也意味着此前一直在推动的可交换债发行终于“有章可循”，今后国有控股上市公司就可依此条例正式操作。

　　“虽然现在国有控股上市公司也可以在二级市场买卖股票进行增持或是减持，但是对于市场的影响会比较大。”

　　梁建敏表示，由于可交换债几年后才可以行权，因此短期对于市场的影响并不大，企业也可以根据自己的需要调整持股比例。他认为可交换债可能先在竞争性行业首先展开，而一些重点行业国资委将继续保持控股地位。“这体现了在一些市场化和竞争性行业实施国退民进的思路，将有利于相关行业的投资和发展。”

　　受此前有消息称国资委将出台上述三个文件的刺激，航天军工股开始走强，航天长峰周四涨停，昨日再度冲击涨停，但最终未果，收于10.26元，涨幅5.66％。

　　【资产重组预审】

　　防生米成熟饭

　　此次国资委出台的《资产重组通知》在程序上就国有上市公司重大资产重组做出了新的规范。

　　目前程序为，国资委在上市公司董事会后，股东大会前履行审核程序，而此次《通知》则规定国资委在上市公司董事会审议相关重组议案前，设定了一个预审核程序。

　　对此国资委解释，做出上述调整，征求了很多专家的意见。由于国有股东与上市公司进行资产重组，均是向上市公司注入优质资产，有的还需要置出上市公司的低效甚至亏损资产，对国有权益影响较大，因此国资委应在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核。否则，一旦董事会依法进行信息披露后，但该事项因不符合国有经济结构调整要求，或不符合相关法律法规规定而被国有资产监管机构否决，就可能会给市场带来波动，也会影响投资者权益，容易引起法律纠纷。

　　“在董事会前提前设置审核程序，将有效防止以前重大资产重组出现生米煮成熟饭的情况”梁建敏对记者表示。

责编：陈平丽