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政策解读：国有企业改制聚集三大问题
央视国际 2003年12月18日 11:08
CCTV.com综合消息：12月15日，国务院办公厅转发了国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，对国有企业改制涉及的主要环节和方面提出了明确的政策要求。
在接受记者采访时，国资委负责人指出国有企业改制存在三大焦点问题：管理层收购、国有产权转让、违法违规行为的查处。对于国资国企改革，国资委主任李荣融说，明年将从五个方面深化国有资产管理体制改革，为进一步搞好国有企业、发展壮大国有经济提供体制保证和新的动力。
《意见》：规范国有企业改制的重要措施
《关于规范国有企业改制工作的意见》在总结经验的基础上对国有企业改制全过程进行了规范，对国有企业改制涉及的主要环节和方面，提出了明确的政策要求，是贯彻落实十六届三中全会精神，继续深化国有企业改革的一个重要文件，对规范、有序、健康地推进国有企业改制工作具有重要意义。
《意见》共分为三部分。第一部分的内容是规范改制工作的程序，这部分是《意见》的重点。完整、严密的工作程序，是规范改制工作的最重要的前提。《意见》提出的程序包括批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益等九个主要环节，《意见》对每个环节都提出了基本要求，各环节之间相互衔接。从大的方面讲，这一套程序是基本完整的、严密的，但今后还需要出台一些更加具体的、操作性的规定。
现在社会上很关注管理层收购。针对管理层收购存在的问题，《意见》提出，除执行国家有关规定和《意见》的各项要求外，管理层不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项；管理层筹集收购国有产权的资金，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。一句话，不能"自卖自买"。这些限制性规定对于规范行为、减少争议是十分必要的。
《意见》第二部分的内容是关于改制工作的监督检查和对违纪违法案件的查处。经剖析国有企业改制中发生的违纪违法案件，《意见》从四个方面列举了应查处的违纪违法行为，并要求各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，加大监督查处力度。同时还要求加快建设和完善产权交易市场，确保产权交易的公开、公平、公正。
《意见》第三部分的内容是关于改制工作的组织领导。《意见》要求全面准确理解和贯彻中央关于国有经济布局和结构战略性调整的部署，完善国有资本有进有退、合理流动机制，做到进而有为、退而有序，确保国有经济在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位。对地方各级人民政府及其国有资产管理机构，对国有及国有控股企业规范改制工作提出了明确要求。[《关于规范国有企业改制工作的意见》（全文）]
政策解读·国企改制
■国企改制方案必须提交职工大会审议
新华网北京12月15日电 （记者 贺劲松、张晓松）国务院办公厅日前转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。
国务院国有资产监督管理委员会有关负责人表示，刚刚出台的《关于规范国有企业改制工作的意见》十分重视维护广大职工群众的合法权益。根据这一意见，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。
另外，改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等，要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
■国企改制方案必须按严格程序审批
新华网北京12月15日电 （记者 贺劲松、张晓松）国有企业改制方案必须按国家规定严格履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。
这是国务院办公厅日前转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》的一项规定。
根据意见，国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
意见说，国企改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。
■国家规范MBO 严禁自卖自买国有产权
新华网北京12月15日电（记者贺劲松、张晓松）国务院办公厅日前转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》，对管理层收购（MBO）行为进行了严格规范，严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权。
根据这一意见，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，并按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。
另外，经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
国务院国有资产监督管理委员会有关负责人指出，凡是利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，将对其进行认真调查处理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。造成国有资产损失的，按照有关规定追究其赔偿责任。
国资委负责人详细阐述国企改制三大焦点问题
12月17日，国资委负责人就国务院办公厅近日转发国务院国有资产监督管理委员会的《关于规范国有企业改制工作意见》，回答了新华社记者的提问，详细阐述了国企改制三大焦点问题。
■焦点一:管理层收购可能适合于中小企业
作为改革的探索可以允许管理层参与国有企业改制中国有产权的转让；向本企业经营管理者转让国有产权,必须经过国有资产管理机构的批准；管理层受让国有产权还要看他的投资能力；管理层收购可能适合于中小企业
昨日,国资委负责人就《关于规范国有企业改制工作意见》中涉及的焦点问题接受了记者的采访。
这位负责人称,现在社会上很关注管理层收购。针对管理层收购存在的问题,《意见》提出,除执行国家有关规定和《意见》的各项要求外,管理层不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项；管理层筹集收购国有产权的资金,不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以这些企业国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的,不得参与收购本企业国有产权。一句话,不能"自卖自买"。这些限制性规定对于规范行为、减少争议是十分必要的。
国资委负责人同时指出,对管理层收购首先需要明确概念。国资委所说的管理层收购是指企业管理层通过自有资金或社会融资等规范的方式收购企业的全部或部分国有产权,实现对企业的控股或参股。这与国外通常所指的管理层收购(即MBO)有一定区别,对管理层收购,国资委有这样几个看法:
一是国有企业改制要对各类投资者一视同仁,作为改革的探索可以允许管理层参与国有企业改制中国有产权的转让。作为改革薪酬制度的一种形式,在管理层不控股的前提下,其规范地持有企业部分股权,有利于把其自身利益与企业的长远利益结合起来,充分调动其经营管理的积极性、主动性、创造性。在这方面我国还没有成熟的经验和完善的制度,国资委主张具备条件的企业可以积极探索。
二是向本企业经营管理者转让国有产权,必须经过国有资产管理机构的批准。不允许参加收购的本企业的管理层参与转让国有产权的各个环节,严禁"自卖自买",这个道理是显而易见的。也不应为管理层收购"搞专场",排除其他投资者参与国有企业改制的机会。国资委强调各类投资者要执行同样的规则,平等参与,竞价受让国有产权。
三是管理层受让国有产权还要看他的投资能力。如果他的投资数额较大且全部或大部分是靠借贷形成的,向他转让国有产权就应十分慎重。据反映,有的管理层向银行借款甚至是用本企业资产作抵押的,实际上他们并没有承担风险。因为他的借债要靠分红来偿还,一旦企业经营发生波动分红较少或难以分红,要么造成银行等债权人的风险,要么则有可能出现拍卖产权用以偿债的情况,从而会严重影响企业的稳定。
四是管理层收购可能适合于中小企业,但对大企业来说,改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者实现投资主体多元化,促进所有权与经营权分离,推进经营层的市场化配置。如控股权与管理层合一,不利于对管理层的监督,也不利于管理层吐故纳新、优胜劣汰,从长远发展看可能会影响企业的竞争力。值得一提的是,就是在国外,大公司的管理层收购全部股权或控股股权也是很少见的,而搞了MBO后公司能长期站得住的就更少见了。
国资委负责人还对《意见》内容作了介绍。《意见》分为三部分。第一部分的内容是规范改制工作的程序。完整、严密的工作程序,是规范改制工作的最重要的前提。《意见》第二部分的内容是关于改制工作的监督检查和对违纪违法案件的查处。《意见》第三部分的内容是关于改制工作的组织领导。《意见》要求全面准确理解和贯彻中央关于国有经济布局和结构战略性调整的部署,完善国有资本有进有退、合理流动机制,做到进而有为、退而有序,确保国有经济在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位。
■焦点二：国有产权转让对各类投资者一视同仁
进入产权交易市场是非上市企业国有产权转让的主要实现形式；转让上市公司国有股权的审批暂按现行规定办理,并由国资委会同证监会研究提出完善意见
国资委负责人还就对各类投资者要一视同仁、竞价受让国有产权等问题进行了具体的阐述。
这位负责人指出,非上市企业国有产权转让进入产权交易市场是主要实现形式。进入产权交易市场公开信息,各投资者之间形成竞争,竞争则能发现价格,从而真正体现国有产权的市场价值。据国资委对全国产权交易市场建设及非上市企业国有产权进入市场交易情况的抽样调查,进入产权市场交易的非上市企业国有产权成交价格平均高出评估值的l0%,而不进入的普遍低于评估值30%左右。当前全国的产权交易市场建设还不能适应非上市企业国有产权全面进入交易市场的需要,为加快建设和完善产权交易市场体系,《意见》已经明确由国务院法制办会同国资委、财政部等有关部门研究有关产权交易市场的法规和监管制度,各地依照法律法规及有关规定,根据实际情况制订具体实施细则。至于转让上市公司国有股权的审批暂按现行规定办理,《意见》要求由国资委会同证监会研究提出完善意见。
这位负责人还表示,非上市企业国有产权转让进入产权交易市场,有利于维护出资人的利益。除此之外,国有企业改制还应维护职工和债权人的合法权益。
维护职工的合法权益,要坚持全心全意依靠职工群众,把依法维护出资人的所有权、经营者的管理权与充分尊重职工群众的民主管理权结合起来,改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,充分听取职工意见。其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。
企业改制还要依法保护债权人的利益。企业改制要征得债权金融机构的同意,依法落实金融债务,否则不得进行改制。
■焦点三:从严查处违法违规行为
国有企业改制工作中存在的问题主要在于两个方面:一是改制的过程不够规范；二是改革的推进方式有欠缺
在国有企业改制中,少数人利用不法手段,转移、侵占、侵吞国有资产,损害了国家和职工的利益
国资委负责人表示,指导面上的国有企业改革是国务院国资委的一项重要任务。国资委成立以来,陆续对24个省、区、市的国有企业以及中央企业的改革情况进行了调研。调研中看到国有企业改革和企业改制工作取得了实实在在的进展；但同时,调研中也发现在企业改制的具体工作中存在一些问题,也有国有资产流失的现象。应该说,国有企业改制是一项非常复杂的工作,出现一些问题是正常的、是不可避免的。但从工作指导的角度,出现了问题就需要及时解决。因此,坚持正确的改革方向,总结改革的成功经验,解决改革中出现的问题,进一步推进国有企业规范改制,促进国有产权有序流转,就是国资委制订出台《意见》的主要意图。
国资委负责人指出,国有企业改制工作中存在的问题主要在于两个方面。一是改制的过程不够规范。例如,有些企业改制过程中财务审计不严、资产评估不实,出现了国有资产被低估贱卖的问题；有些企业改制过程的透明度不高,产权没有进场交易,存在暗箱操作的弊端；有些企业的改制行为损害了债权人的利益和职工的合法权益,造成债务悬空；也有些企业在改制过程中发生了内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。二是改革的推进方式有欠缺。有的改制方案没有采取多方案比较,缺乏周密考虑；改制方式单一；有些地方推动改革的积极性很高,但采用了下指标、限时间、赶进度的行政办法。他们希望尽早把改革推到位的出发点是好的,但这种简单的推进方式会人为地制造出一个供过于求的国有资产的买方市场,容易造成国有资产的贬值和损失。
国有企业改制工作中出现的这些问题。属于探索中的问题、前进中的问题。究其原因,一是国有资产出资人还没有完全到位,改革还不配套；二是有关国有企业改制的相关政策还不完善,规则还不够健全。国务院国资委是在今年五月份组建完毕、开始工作,期间大多数省市的国资委还没有建立,机构到位、工作到位还需要一个过程。另一方面,这几年第一线的改革推进很快,政策指导和规范显得滞后了。目前,全国还没有一个统一、完整的指导国有企业改制的政策文件,这显然难以适应改制工作规范推进的要求。所以,要保证国有企业改制工作健康、有序推进需要在两个方面采取措施。一是加快地方国有资产监督管理机构组建的进程,使各个层面国有资产监管的责任主体尽快到位。二是抓紧制订有关的规范性文件,使具体工作有法可依、有章可循,《意见》就是这样一个文件。
这位负责人称,从一些群众来信反映的问题和查处的案件来看,在国有企业改制中,少数人利用不法手段,转移、侵占、侵吞国有资产,损害了国家和职工的利益,引起了职工的不满和社会的关注。对于这些违法违纪行为,国资委将与监察部等有关部门密切配合,依据国家有关法律法规,从严查处,绝不姑息。其中涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。对于中介机构有提供虚假审计报告、故意压低国有资产评估价格等违法违规行为的,国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。国资委将设立并公布举报电话和信箱以便及时发现和查处改制中的违纪违法案件。国资委所监管的中央企业改制中出现了违法违纪行为,国资委负责严肃查处；地方国资机构所监管企业改制中出现的违法违纪行为,由地方国资委负责查处。[国资委负责人就规范国企改制问题答记者问]
李荣融勾勒2004年国资国企改革蓝图
国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融近日指出，明年将从五个方面深化国有资产管理体制改革，为进一步搞好国有企业、发展壮大国有经济提供体制保证和新的动力。
这五个方面包括：一是完善国有资产监督管理法律法规，依法维护所有者权益和所出资企业各项合法权益。抓紧修改授权经营、重要子企业重大事项管理、企业负责人年薪制、企业法律顾问管理等法规和规章，并争取尽快发布实施。配合加快企业股份制改革、推进国有经济布局和结构调整、加强资本运营、健全监督体制、完善企业选人用人与激励约束机制等重点工作，抓紧拟订一批法规和规章。同时继续对现行的200多件涉及国有资产监督管理的法律法规和规章进行清理。
二是完善中央企业经营业绩考核体系，抓紧研究国有资本经营预算制度。明年要在中央企业普遍实行负责人年薪制。建立出资人对企业负责人薪酬的管理机制，改变企业负责人自定薪酬的状况。要确定国有资本经营预算制度方案框架， 从2005年起开始试点。
三是继续探索按市场化选聘企业经营管理者的途径和做法，加大中央企业人才的培养和选拔力度。
四是加强国有资产监管，完善国有资产授权经营制度。明年将按法律程序适时修改《国有企业监事会条例》，进一步完善外派监事会制度；根据国务院的授权，及时公布履行出资人职责的企业增加或减少及企业名称变更。
五是积极推进国有经济布局和结构调整，加快培育和发展具有国际竞争力的大公司大企业集团。继续做好资源枯竭的矿山和国有大中型企业的关闭破产工作，明年将适当增加中央企业关闭破产项目，到2008年基本解决国有企业关闭破产问题，基本消化历史遗留问题。
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