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中国证监会关于发布《法人配售发行方式指引》的通知 |
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为规范向法人投资者配售新股行为，我会制定了《法人配售发行方式指引》，现予以发布，请参照执行。
中国证券监督管理委员会
二○○○年八月二十一日
法人配售发行方式指引
一、发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通过向法人投资者询价，并根据法人投资者的预约申购情况确定最终发行价格，以同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行。
二、发行量在8000万股以下的，在目前市场条件下，原则上不建议使用该发行方式。若发行人和主承销商坚持使用该方式发行，则应当采取“回拨机制”，即根据一般投资者的超额认购倍数，确定对法人的配售量。具体操作规程详见附件1。
三、发行量在8000万股以上的，对法人的配售比例原则上不应超过发行量的50%。发行量在20000万股以上的，可根据市场情况适当提高对法人配售的比例。
四、发行人可参与对战略投资者的选择，但不应参与对一般法人投资者的选择。主承销商根据公开募集文件中规定的分配原则和方法，确定一般法人投资者。
五、发行人在招股意向书中必须细化和明确战略投资者的定义，使之充分体现出战略投资的意义。战略投资者的家数原则上不超过2家，特大型公司发行时，可适当增加战略投资者的家数。
六、战略投资者的持股时间不少于6个月。发行人应保证使其股票发行1年后，可随时流通的股票不少于公司总股本的25%，总股本在4亿股以上的不少于15%。
七、中国证券业协会内部设立“法人配售审核小组”，负责对法人配售对象的资格审查。
八、主承销商内部应有专人负责组织法人配售发行工作。主承销商应将其名单报“法人配售审核小组”及中国证监会备案。
九、发行前，发行人应将可能成为其战略投资者的法人单位的具体情况（详见附件2）报“法人配售审核小组”审查并报中国证监会备案。
十、发行前，发行人的全体董事和主承销商配售负责人分别签署承诺书。发行人的全体董事保证战略投资者的选择不存在违法行为和黑箱操作；主承销商保证对配售对象的选择和整个配售过程不存在违法行为和黑箱操作。
十一、法人配售过程应有公证机构人员在场，并由公证机构人员对配售过程的公正性出据公证文书。
十二、发行人和主承销商应在法人配售结果公告前，将法人投资者的申购数量、申购家数、申购价格的具体分布情况（详见附件3）报“法人配售审核小组”审查并报中国证监会备案。
十三、在法人配售结果公告中，发行人和主承销商应详细披露法人投资者的申购情况及战略投资者与发行人之间的关系，具体解释价格确定过程和依据。
十四、证券投资基金可以比照战略投资者或一般法人参加预约申购。已获配的法人投资者和证券投资基金不得同时参加上网申购。
附件1
“回拨机制”的操作方案
一、发行量在8000万股以下又坚持使用法人配售发行方式的，发行人和主承销商必须设计并采取“回拨机制”。
二、“回拨机制”指通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网发行。根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量。
三、发行人和主承销商在招股意向书中，规定拟向法人配售的比例，同时规定当一般投资者上网申购的超额认购倍数达到不同倍数时对法人投资者和对一般投资者相应的股票分配量。对法人投资者的配售量最低可调减至0股。
四、一般投资者上网申购超额认购倍数及股票分配比例，由发行人和主承销商在充分分析市场情况的基础上确定并报中国证监会核准。
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