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新股发行上网竞价方式指导意见（公开征求意见稿） |
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为广泛征求社会各方面的意见和建议，现发布《新股发行上网竞价方式指导意见》（公开征求意见稿）和《新股发行上网竞价方式指导意见》的起草说明，对本征求意见稿有意见或建议的人士请将意见或建议于2001年6月18日之前邮至北京西城区金融街16号中国证监会（邮编100032），或发电子邮件至：csrcfxb@csrc.gov.cn
新股发行上网竞价方式指导意见（公开征求意见稿）
为进一步促进新股发行方式市场化，充分发挥股票市场的价格发现功能，现对首次公开发行股票公司（以下简称“发行人”）新股发行上网竞价方式的有关内容作如下指引：
一、 上网竞价方式的基本要求
（一）上网竞价发行股票必须遵循公开、公平、公正的原则，坚决制止少数机构、个人利用资金优势或合谋操纵发行价格。
（二）上网竞价方式是可选用的新股发行方式之一，具体发行方式的选用，由发行人和主承销商协商确定，报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
（三）发行量在1亿股以下/8000万股以下/5000万股以下/其他的发行人，在目前市场条件下，建议不使用该发行方式。
（四）经核准选用上网竞价方式的发行人，应在招股说明书和发行公告中充分披露信息。
二、 上网竞价发行方式的基本规则
（一）上网竞价发行是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。
（二）竞价发行底价由发行人与主承销商协商确定。
（三）申报认购价格以每0.10元为一个价格价位。低于竞价底价的申购为无效申购。
（四）每个股票申购帐户的申购量不得低于1000股，不得高于公开发行量的千分之一。超过1000股的须为1000股的整数倍。
（五）每个股票帐户只能以一个价格申购委托一次，一经申购委托即不得撤消。
（六）每个股票帐户须按照所申报的价格和认购数量预先足额交纳认购款。
（七）当有效申购量等于发行量时，按发行底价发行。
（八）当有效申购量少于发行量时，按发行底价发行，余额部分由承销团包销。
（九）发行人和主承销商在申购后的第三个工作日公告发行价格。
（十）申购、清算、交割等程序与现行上网定价发行方式相同。
（十一）当主承销商与发行人预测上网竞价发行新股募集资金量超过或不足所申报资金需求量时，所筹资金超过了规划中项目资金需求的，或尚不能满足规划中项目资金需求的，应在发行方案中详细说明其多募资金使用的备选项目及资金管理措施，或缺口部分的来源及筹资方案落实情况，并披露其对财务状况和经营成果的影响。未披露盈利预测的，应详细披露上述情况的影响。将发行方案报经发审委核准后，方可实施。
三、 上网竞价过程中最终发行价格的确定办法
在上网竞价过程中，由主承销商和发行人根据市场情况，自主选择以下办法之一或其他符合要求的办法确定最终发行价格：
（一） 申购倍率改进法
在申购结束后，证券交易所根据发行人和主承销商事先确定并公告的、不低于10%的扣除比例，按申购价格从高到低对申购量累计统计，当累计达到上述确定的扣除比例之后，该比例所在的临界申购价格（下称“扣除临界申购价格”）之上的（不含临界价格）所有申购视为无效申购。
在作完上述处理之后，证券交易所根据发行人和主承销商事先选定并公告的超额认购倍率，对投资者高于底价的预约申购按报价由高到低排序。当某一申购价位上的累计申购数量达到超额申购倍率所对应的股票发行数量时，此价位即为新股发行价格。位于该价位以上（含该临界价位）与扣除临界申购价格之间的所有申购均视为有效申购。主承销商对所有有效申购按相同比例配售新股或采用摇号抽签的方式配售新股。
若按扣除比例扣除后，底价以上累计申购量达不到发行总量时，上述扣除一定比例申购总量的行为自动失效，所有申购者按发行底价参与抽签或比例配售。
（二）基准价格法：
在申购结束后，根据发行人和主承销商事先确定并公告的方法确定基准价格，以基准价格为中心、以0.10元为一个价格变动单位向基准价格上下移动扩大价格区间，直至累计申购量满足拟发行总量为止，在上下两个临界价位（含临界价位）以内的所有申购均为有效申购，最终发行价格确定为低于基准价格的临界价格（下临界价格）。
1、当临界价格以内申购量等于拟发行量时，所有有效申购按其实际申购数量配售新股；
2、当临界价格以内申购量大于拟发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式确定每个有效申购实际应配售新股的数量；
3、当基准价格上的申购量大于或等于拟发行量时，发行价格即为基准价格，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式确定每个有效申购实际应配售新股的数量；
4、当所有申购量累计小于或等于拟发行量时，确定发行底价为发行价，所有申购均按其实际申购数量配售新股，余额部分由承销团包销。
基准价格的确定可选用以下方法的其中之一：
（1）、中位价格法
根据统计学中位数原理，以中位价格为基准价格。当中位价位为两个时，以二者算术平均价确定为基准价格。
（2）、算术平均价格法
即以算术平均价格确定为基准价格。具体公式是：算术平均价格 = Σ每笔申购价格/总申购笔数
（3）加权平均价格法
即加权平均申购价格所在价位确定为基准价格。具体公式是：
Σ每笔申购价格×每笔申购数量
加权平均申购价格 = ---------------------------------
Σ每笔申购数量
（三）完全竞价法
在申购结束后，主承销商对投资者的全部预约申购按报价由高到低排序，当某一申购价位上的累计申购数量达到股票发行数量时，此时的价格即为最终发行价格。该价位之上的投资者按实际申购数量和最终发行价认购新股。
当最终发行价价位上的投资者为一人以上、且该价位上的申购量大于可售量时，主承销商可采用摇号或同比例配售的办法分配新股。
附件一：
竞价过程中最终发行价格的确定办法举例
假设：
一、某发行人（公司）：拟发行A股5000万股；主承销商与发行人协商发行底价为10元／股；事先确定并公告的扣除比例为10％；事先确定并公告的申购倍率为90倍。
二、实际申购统计数据如下：申购总金额1000亿元；申购价格区间为10－20元／股；自最高申购价20元向下累计至100亿元申购量（占申购总量的10％）时的价位为18元／股；
中位价为15元；算术平均价为16元；加权平均价为14元；
自最高申购价20元向下累计至刚好满足5000万股发行量时的申购价格为19元／股。
申购价格分布图如下：
因此，实际发行价格与新股配售情况如下：
1、申购倍率改进法：在扣除10％高价申购之后，经过统计在12－18元之间（含临界价格）的实际申购量总额为45亿股，达到确定的申购倍率90倍。则，报价在12－18元之间的所有申购者均按1／90≈1．11％的相同比例配售新股，发行价格为12元／股；
2、基准价格法——中位价格法：按照前述规则，以中位价格15元为中心、以0．10元为单位向上下对称移动扩大价格区。当价格区间达到14．20－15．80元（含临界价格）时，刚好满足5000万股发行量。则，发行价格确定为14．20元／股，申购价格在14．20－15．80元之间的所有申购者均按其实际申购数量配售新股；
3、基准价格法——算术平均价格法：按照前述规则，以算术平均价格16元为中心、以0．10元为单位向上下对称移动扩大价格区。当价格区间达到15．10－16．90元（含临界价格）时，刚好满足5000万股发行量。则，发行价格确定为15．10元／股，申购价格在15．10－16．90元之间的所有申购者均按其实际申购数量配售新股；
4、基准价格法——加权平均价格法：按照前述规则，以中位价格14元为中心、以0．10元为单位向上下对称移动扩大价格区。当价格区间达到13．30－14．70元（含临界价格）时，刚好满足5000万股发行量。则，发行价格确定为13．30元／股，申购价格在13．30－14．70元之间的所有申购者均按其实际申购数量配售新股；
5、完全竞价法：发行价格最后确定为19元／股，所有申购价格在19元以上的（含临界价格）申购者均按其实际申购数量配售新股。发行人实际募集资金超出资金需求3．5亿元，超出58．33％，须公告这部分资金的投向。
附件二
《新股发行上网竞价方式指导意见》的起草说明
起草背景和目的
新股定价市场化和发行方式多样化都是核准制的主要特征。本着推进核准制的原则，根据市场人士的要求，我们和部分业内机构共同研究起草了《新股发行上网竞价方式指导意见》。
首先，上网竞价发行可以充分发挥证券市场的价格发现功能。上网竞价过程是个广泛询价的过程，每个投资者都可以充分表达其申购愿望和价格取向，在此基础上，形成发行价格。因此，这种定价方式体现了市场化原则。
其次，上网竞价方式是新股发行的必要补充。在核准制下，新股发行方式应是丰富多彩的。发行人和主承销商可以根据自身的情况和市场的状况选择发行方式，也可以在维护“三公”原则和保护投资者利益的前提下，创造新的发行方式。上网竞价方式的推出，为发行人和主承销商增加了一个选择机会，也为发行方式的不断完善开了一个头。
起草过程
根据会领导指示，我们对上网竞价发行方式的有关内容进行了研究，草拟了《新股发行上网竞价方式的指导意见》（以下简称《指导意见》）。在研究和草拟过程中，我们收集整理了上网竞价方式的有关资料，在充分讨论的基础上，提出了初稿，并征求了两个证券交易所的意见。其后，又组织8家证券公司、4家基金管理公司及两个证券交易所对该《指导意见》进行讨论。最后根据大家的意见和建议，对《指导意见》作了进一步补充和修改，形成了这份《指导意见》的征求意见稿。
对主要内容的说明
早在1994年6月至1995年1月，曾有哈岁宝、青海三普、厦华电子和琼金盘等4家公司试点了上网竞价发行方式。由于当时竞价时只设底价而不设价格上限，加上市场环境欠佳，试点结果不理想。哈岁宝、青海三普、厦华电子虽然以高出底价38％、167％和141％的价格售出了全部股票，但上市首日均跌破了发行价；琼金盘只发出47．3％的股票，其余52．3％由主承销商包销。同时，也产生了发行募集资金大大超过了其预计资金投向等问题。因此，1995年2月以后新股发行未再采用该方式。
为此，在《指导意见》方案设计中，吸取了过去试点的经验教训，进行了必要的技术安排：
1、要求采用竞价发行方式的发行人提出备选项目以及募集资金不足时的处理办法，并充分披露信息。一方面可以促使发行人谨慎选用竞价发行方式，另一方面也为募集资金的超出与不足做了必要的安排，以保护投资者利益；
2、在申购倍率改进法中，剔除了部分最高申购价位的申购，可以在一定程度上抑制过度投机和盲目报价，进而引导投资者理性投资；
3、在基准价格法中，让每一个申购者均参与定价，进而使得发行价格充分体现所有投机者的集体意愿，同时，也可以有效遏制一些投资者操纵新股发行价格的行为；
4、完全竞价法与其他两种方法相比，虽有使得发行价格过高、上市后跌破发行价的可能性，但其作为完全市场化的典型方式有其不可替代的作用。
此外，在讨论过程中，一些市场人士提出，在目前的市场条件下，发行量较小的发行人不宜采用上网竞价方式，但对发行量的最低要求尚无统一意见。为此，本《指导意见》“基本要求”部分第三款列示了最低发行量的几种选择，即“1亿股以下”、“8000万股以下”、“5000万股以下”及“其他”，供大家提出意见。
来源：中国证券报
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