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关于基金管理公司设立审核程序有关问题的通知（征求意见稿） |
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各有关机构：
为积极探讨、推进基金管理公司设立审核制度的市场化改革，进一步规范基金管理公司的设立行为，现将《关于基金管理公司设立审核程序有关问题的通知》（征求意见稿）上网征求意见，请你们于本月21日前将修改意见与建议反馈中国证监会基金部。
同时，为广泛吸收对基金管理公司设立审核制度的意见，欢迎投资者和社会各界积极参与。
联系电话：010-88061420 传真：010-88061446
电子邮箱：miaojw@csrc.gov.cn
中国证监会
二零零一年八月十五日
关于基金管理公司设立及审核程序有关问题的通知
各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各有关机构：
为推进基金管理公司设立审核制度的市场化改革，规范基金管理公司的设立行为，根据《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）和《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》（以下简称《通知》），现就基金管理公司设立的有关问题通知如下：
一、符合《暂行办法》和《通知》规定条件、拟作为基金管理公司发起人的机构（以下称“申请人”），由主要发起人负责，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请设立基金管理公司。
二、申请人应当授权基金管理公司筹备组具体承办基金管理公司设立申请事宜。
筹备组由基金管理公司的拟任董事长、高级管理人员或基金经理等人员组成。
三、申请人应当保证所提交的基金管理公司设立申报材料真实、完整、准确、合规。一旦发现有虚假、隐瞒或重大遗漏的，中国证监会将在1年内不再受理其基金管理公司设立申请。
四、设立基金管理公司应经过筹建和开业两个阶段，基金管理公司的筹建和开业须经中国证监会批准。
五、筹建申请的审核与批准
（一）申请人向中国证监会申请筹建基金管理公司，应提交符合本通知附件规定的筹建申请材料。
（二）中国证监会正式受理筹建申请后，组织对筹建申请材料进行初审，审核重点包括申请人资格、发起人协议、可行性报告、基金管理公司治理结构与内控机制、基金产品设计方案等。同时，按照基金从业人员资格的有关规定对筹备组成员进行考核。
（三）中国证监会在筹建审核工作中试行专家评议会制度（见附件二）。专家评议会委员由中国证监会的专业人员、会外的有关专家和社会知名人士担任。
（四）中国证监会自正式受理筹建申请之日起90个工作日内作出是否批准的决定，并书面通知申请人。未获批准的，原申请人于6个月内不得再次提出筹建申请。
（五）获准筹建的基金管理公司筹建期限为6个月，申请人在此期间应完成从业人员、注册资本、名称预核、办公场所及信息系统等有关准备工作。
如遇特殊情况，经中国证监会同意，筹建期限可适当延长，但最长不得超过1年。筹建期内不得开展基金管理和其它业务活动。
六、开业申请的审核与批准
（一）基金管理公司筹建就绪，由申请人向中国证监会提出开业申请，并提交符合本通知附件规定的开业申请材料。
（二）中国证监会自正式受理开业申请之日起60个工作日内作出是否批准的决定，并以书面形式通知申请人。
中国证监会派出机构负责对拟在辖区内注册的基金管理公司的注册资本、名称预核及办公场所等事项进行现场检查，并出具审核意见；证券交易所负责对拟设立基金管理公司的信息系统进行现场检查，并出具审核意见。
七、经批准开业的基金管理公司，应持中国证监会的批准文件到工商行政管理部门办理设立登记手续，并凭工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》和中国证监会的批准文件领取中国证监会颁发的《基金管理公司法人许可证》。
八、基金管理公司自成立之日起6个月内必须开业。逾期未开业者，原批准文件自动失效，由中国证监会收回《基金管理公司法人许可证》。但确因不可抗力的原因经中国证监会同意延期开业的，不受此限。
九、经批准设立的基金管理公司，需在中国证监会指定的报纸上向社会公告。
十、本通知自发布之日起实施，《关于申请设立基金管理公司有关问题的通知》（证监基字[1997]1号）同时废止。
附件：一、基金管理公司设立申报材料的内容与格式
二、基金管理公司筹建审核专家评议会制度
中国证券监督管理委员会
附件一：
基金管理公司设立申报材料的内容与格式
一、申报材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。
（二）封面
1、筹建申报材料封面应标有“设立基金管理公司——筹建申请材料”字样、申请设立的基金管理公司名称、申请人名称；
2、开业申报材料封面标有“设立基金管理公司——开业申请材料”字样、申请设立的基金管理公司名称、申请人名称。
（三）份数
申报材料一式3份，其中至少1份为原件。
二、筹建申报材料目录
（一）申请报告
主要内容包括拟设立基金管理公司的名称、目的、设立方案、发起人资格条件等，应由各发起人签字、盖章。
（二）可行性报告
主要内容为设立基金管理公司的必要性与可行性。
（三）发起人情况
1、基本情况
主要内容包括公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准机关、组织形式、经营范围及主要股东等；
2、法人资格及业务资格证明文件
包括《企业法人营业执照(副本)》(复印件)、证券经营机构的《经营证券业务许可证（副本）》（复印件）或金融机构的《金融机构法人许可证(副本)》(复印件)；
3、实收资本及财务状况
（1）主要发起人经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近三年的财务报表及审计报告；
（2）其他发起人由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的实收资本验资证明。
4、自律情况说明
主要内容包括：各发起人自律备案时间、自律承诺内容、备案期间遵守自律承诺情况等。
（四）发起人协议
主要内容包括各发起人的出资金额与比例、发起人的权利与义务、发起人对基金管理公司筹备组的授权等。
（五）筹备组人员情况
主要内容包括筹备组成员名单、简历、拟任职务及最近三年内的遵规守法情况，还应提交至少2名筹备组成员过去3年内所从事股票投资管理的相关资料。
（六）基金管理公司设立先期准备工作情况说明
主要内容包括：相关法律法规的学习，对外交流与合作活动及效果，拟设立基金管理公司治理结构与内部风险控制制度准备，吸引海外人才与人员培训，基金产品设计等。
（七）公司章程（草稿）
（八）内部机构设置及职能
（九）内部管理制度
主要包括内部风险控制、监察、稽核、员工行为规范、投资管理、人事管理和财务管理制度等。
（十）基金产品设计方案
主要内容包括基金的投资理念、投资策略、投资目标和风险/收益特征等；开放式基金还应包括登记过户、认购与申购赎回、销售与市场推广管理、客户服务以及投资管理设计方案等。
（十一）具有从事证券法律业务资格的律师事务所及其律师对发起人协议、公司章程（草案）等出具的法律意见。
（十二）中国证监会要求提交的其他材料
三、开业申报材料目录
（一）筹建情况说明
主要说明从业人员、注册资本、名称预核、办公场所及信息系统等有关筹建工作的完成情况。
（二）现场检查审核意见
主要包括：注册地中国证监会派出机构出具的有关注册资本、名称预核、办公场所等的现场检查审核意见，证券交易所出具的信息系统现场检查审核意见。
（三）任职申请与拟任从业人员情况
主要包括：拟任董事长、独立董事、高级管理人员、督察员的任职申请，拟任董事长、董事、监事、高级管理人员、督察员、基金经理的简历、学历证书，并详细说明上述人员取得基金从业资格及最近三年内的遵规守法情况。
（四）拟任独立董事承诺书
拟任独立董事按照《关于完善基金管理公司董事人选制度的通知》的规定，对其资格、独立履行职责等作出承诺。
（五）筹建与开业申报材料的电子文档（存放于磁盘上，2份）
（六）中国证监会要求提交的其他材料
附件二：
基金管理公司筹建审核专家评议会制度（试行）
第一章 总则
第一条 为保证基金管理公司（以下简称“公司”）设立审核工作的公开、公平、公正，推进公司设立审核制度的市场化改革，制定本制度。
第二条 公司筹建审核实行专家评议会制度。专家评议会委员由中国证监会的专业人士、中国证监会以外的有关专家和社会知名人士担任。专家评议会对公司筹建申请以书面方式提出评议意见。
中国证监会参照专家评议会的意见，依照法律、法规及有关规定作出是否批准公司筹建的决定。
第三条 中国证监会基金监管部门负责召集专家评议会议、送达有关申报材料、起草会议纪要、保管档案等具体工作。
第二章 专家评议会委员的职责、权利与义务
第四条 专家评议会委员的职责是，根据有关法律法规并参照国际资本市场基金运作实践，对公司筹建申请进行评议，就公司的发起人资格、可行性报告、发起人协议、筹备组成员、治理结构与内控机制、基金产品设计方案等提出评议意见。
第五条 专家评议会委员依法履行职责时，享有下列权利：
（一）以个人身份参加评议会，独立发表意见，不受任何单位和个人的干涉。
（二）通过中国证监会及其授权机构调阅履行职责所必需的公司筹建申请有关材料。
第六条 专家评议会委员在履行职责时，应当遵守下列规定：
（一）认真审阅公司筹建申请材料，按时参加评议会，客观、公正地发表专业性意见；
（二）不得利用所得到的非公开信息为本人或者他人直接或间接谋取利益；
（三）不得以评议会委员身份从事商业活动；
（四）保守申请人的商业秘密；
（五）不得对外透露专家评评议会议程、出席会议人员、讨论内容、审核意见及其他有关情况。
第七条 专家评议会委员在下列情况下，应当回避：
（一）委员或其亲属担任申请人或相关中介机构的董事、监事、高级管理人员的；
（二）有其他利害关系，可能影响其公正履行职责的。
前款第（一）项所称亲属，是指配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲以及近姻亲。
第八条 专家评议会委员应当接受中国证监会的监督。
第三章 工作程序
第九条 每次参加专家评议会的委员的法定人数为5人，由中国证监会基金监管部门按照专业结构适当的原则选定。
申请人对委员的公正性有异议的，可提出要求相关委员回避的申请。中国证监会基金监管部门依据申请人提供的书面证据作出是否批准申请、更换委员的决定。
第十条 专家评议会采用“分别审阅、集中讨论”和“集中审阅、集中讨论”两种方式。
采用“分别审阅、集中讨论”方式时，中国证监会基金监管部门应当在会议召开的5个工作日前，将会议通知及有关材料送达与会委员。
采用“集中审阅、集中讨论”方式时，与会委员到指定地点集中审阅材料。
集中讨论由中国证监会基金监管部门的负责人召集，但其不参与投票表决事宜。
第十一条 专家评议会对筹建申请进行集中讨论时，拟任基金管理公司董事长、总经理等应当到会作现场陈述和答辩，有关的境外合作方代表和律师等可随同到会，但出席总人数不得多于5人。
第十二条 专家评议会应当在集中讨论结束后，向中国证监会提交书面评议意见。对有争议的重大事项，由出席会议的委员以投票方式进行表决，以3人以上的共同意见确定争议结果。有争议的重大事项的内容，由召集人确定。
第十三条 按照专家评议会的评议意见，属中国证监会依法不应当继续进行筹建审核工作情形的，申请人可以根据评议意见补充、修改申请材料或者作出书面解释，向中国证监会申请再次评议。中国证监会将另行选定5名专家召开评议会。
第十四条 按照再次进行的专家评议会的评议意见，仍属中国证监会依法不应当继续进行筹建审核工作情形的，中国证监会应当出具不予批准的正式文件。
第十五条 对中国证监会出具不予批准文件的情形，申请人可以按照有关规定提请行政复议。
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