主持人：罗晓芳
嘉 宾：清 议 中国国情与发展研究所研究员
主持人：关注股市冷暖，探求投资之道。观众朋友，你好！欢迎收看《今日证券》。翻开2001年年报我们发现又有一个新的特点值得关注，就是上市公司集中提出修改公司章程。根据最新年报统计，有近七成上市公司在年报中提出修改公司章程，这是历年来所少见的。那么，这一章程到底修改了哪些内容？修改内容又向我们传递了哪些信息？就此现象我们邀请清议先生来进行分析。你好！清议先生。
清 议：你好！
主持人：细翻刚刚公布的公司年报，我们发现七成的上市公司集中对自己的公司章程进行了修改。所以首先我要问问清议先生，为什么上市公司有这种集体性的行动？
清 议：应当说这是今年年报很突出的一个特点，大家去年被称作是治理年，但是作为治理上市公司的一个规范性的一个文件，它却在今年的1月7日才颂布，就是通过证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》，这项准则应该是去年关于公司治理方面的一个文件。它公布实际恰好在年报披露前。所以说上市公司在这样一个背景下，多数公司都是选择了根据准则来对自己以往的公司章程进行修订的这样一种处理方法。
主持人：好的，其实我们投资人非常关心的是这次章程究竟修改了哪些内容，修改的内容又给我们传达了一个什么样的信息，值得我们留意？
清 议：应当说这次的内容还是比较全面的，比如我们在股东的权力和股东大会方面，在控制股东行为规范方面，董事、公司经理方面，以及关于公司的利益相关者，包括债券银行，职工或者是供应商方面都进行了系统的要求。这里面我想一个最突出的问题就是，第一个要防止控股股东对非控股股东利益的损害。举个例子，尽管过去我们对股东担保的上市公司为股东提供担保这样的行为做过很多的抨击，但是在文件里面，这次规范并没有明确的规定，上市公司不能为股东提供担保，这个就是我们刚才谈到的《上市公司治理准则》里面非常明确的规定上市公司不得为股东提供担保，这样的话，必须要在章程里面写进去。
主持人：你刚才说了这种不得、必须这种字眼，我想知道章程它是不是相当于是法律条文？
清 议：应当说如果我们把《上市公司治理准则》作为一个行政的法规，由于上市公司的治理它必须遵守这个行政的法规，它实际上等于这个准则在公司层面的一个延续，它肯定是不能够与这个准则相违背，应该说有很强的法律约束力。
主持人：刚才你说到修改章程这个事，我想知道，如果不改章程，继续以前的老章程可能出现的对公司什么样的负面影响呢？
清 议：我的理解是这样的，我们不说远的，说一个近的现象，刚才谈到关于大股东担保的问题。今天市场还出一个公告，还是兴业公告，由于大股东为大股东提供担保，而导致ST今年的年报要亏损，实际上ST兴业公司它是个全流通股，它的大股东用了很少的资金就控制了一家上市公司，控制以后大量的，甚至肆无忌惮的去占用上市公司，以后再通过这种担保的关系使这种被占用的资金更加延伸，所以它对公司造成了很大的危害。实际上除了这个以外，象济南轻骑这家公司，它今年也是一个大幅亏损的预告。也是由于大股东关联方的占用导致的问题。应该说对上市公司来讲，对中小股东来讲， 如果没有一个完善的公司章程，不能够约束大股东以及高管人员的责任和行业，应该说会对公司造成很大的危害。
主持人：当然这个完善的章程是非常的重要，我们可以打一比方，就好比这个上市公司交给了我们投资者或者股东一份非常漂亮的决心书或者是计划书，但是如果这个计划书成了一纸空文的话，那我们就很难监督它实施的情况了。那么到底怎么样来监督这份漂亮的决心书，使它能够落到实处？
清 议：应当说这一次证监会跟国家经贸委出台的《上市公司治理准则》和我们以往的规范化行政规范有一个很大的差异在里面，除了有行政监督以外，还引入了一条叫民事诉讼，应当说这是相对于以往的一种监督机制来制定的，是一个很大的进步。大家知道如果我们只是依赖由行政部门对各种违约、违章行为进行监管。而不是通过受侵害的一方自主自觉的行动，也就是通过民事诉讼的方式去维护自己的权益，应当说它的监管效益是值得怀疑的，这个是成熟市场的一个成功的经验，我想把它引入中国，应该是对广大投资者是一件值得可喜的事情。
主持人：也有人会这样说，其实你说的这些漂亮的章程只不过是一个面子工作，你还不如实实在在给我交一份业绩答卷。你觉得这种说法有道理吗？
清 议：我觉得这种说法是一个误解，应该说一个漂亮的章程比一份漂亮的年报更重要，为什么这么说呢？我们的前提就是说假如你在公司治理结构上面存在这样那样的问题，其中也可能包括年报有问题，也就是说如果一家上市公司它的公司治理方面存在问题，有很大的可能性出现虚假年报，所以相对来说对于投资者来讲，应该至少象关注年报的业绩、财务指标那样去关注上市公司的治理情况。
主持人：看来你觉得这个公司治理的章程关系到企业未来长期的发展，所以是必须要实行规划，必须遵守？
清 议：是这样的，我们讲到诚信，没有这样一个保障系统，一些公司运作都可能出现问题。
主持人：我们想知道，你刚才说有七成的上市公司修改了公司的章程，三成没有修改的，是否他们的章程就非常完善呢？
清 议：我考虑这样一个情况，就是说《上市公司治理准则》出台以后，绝大多数公司应该说70%进行修改，另外一部分公司他们没进行修改的原因是他们认为自己已经符合了这个准则的要求。实际上不是上市公司自己说了算的，要有行政监督，中国证监会要在事后进行监督，广大的投资者也可以在事后进行监督。
主持人：好，感谢清议先生。俗话说公欲善其事，必先立其气，也许完善的公司章程就是公司持续健康发展的最有力的武器。好，非常感谢您收看《今日证券》，明天的播出时间是23：05分，我们明天再见！
|
