主持人：李 楠
嘉 宾：潘福祥 新动力工作室首席顾问
主持人：关注股市冷暖，探求投资之道，观众朋友你好！欢迎收看《今日证券》。今天是我们对外资并购进行关注的最后一期。在这一期，我们将与您一起来聊一聊跨国公司的并购方式对上市公司核心竞争力的影响以及并购的行业热点问题。那么，在这方面，耀皮玻璃就是一个比较好的例子。可是，在记者联系采访的过程中，耀皮玻璃一直说董秘刚出差，公司高管也一个都不在，联系方式也都不知道。在三番五次的采访要求遭到拒绝之后，为了给投资者一个真实的报道，我们栏目的记者还是来到了上海。
记者：到了上海之后，在我们的一再坚持下，耀皮玻璃终于极不情愿的答应了我们的拍摄要求，但前提是只允许拍摄厂区的外景，不允许进车间，理由是为了保密，可直到现在我们还闹不明白的是，一个公众的上市公司究竟要对谁保的什么密。
记者：在上海期间，经过辗转奔波，我们终于找到了耀皮玻璃的总经理李亮佐，他认为在皮尔金顿系统里面，耀皮玻璃的业绩应该是处于比较好的水平。
李亮佐 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理
“我认为我们公司今年得到一个比较好的投资回报关键的因素是它的技术领先，我们的起点比较高。应该这样说，浮法玻璃技术是英国皮尔金顿发明的，它在这个领域里面一直保持着领先的技术地位，它不断地通过它的研究开发，使这个技术能够不断地提高，继续保持它的领先地位。据我所知，世界上其它一些大的玻璃集团所用的浮法技术的来源都是源于皮尔金顿的。”
主持人：由此，我们可以看出，外资的进入给耀皮玻璃带来的比较好的效益，实现了双赢。那么，潘老师，在耀皮玻璃这个案例中，共包含了几种并购方式呢？
潘福祥：因为我们知道皮尔金顿本身一开始就是耀皮玻璃的发起人。当时只有3000多万股的外资法人股，占公司总股本的8.35%，在1999年的时候，它先是通过售让以色列联合投资公司拥有4000万股外资法人股的股权，只是相当于第一步是法人股的售让，在2000年2001年它又分别分两次在B股的二级市场上购买了1100万的B股，这样经过两次增持以后，使它对耀皮玻璃总控股达到了18.9%,成为第一股东。
主持人：实际上对耀皮玻璃的并购是分两步走的，还有没有其它的外资并购的方式？
潘福祥：一般讲，一个外资的控股公司它需要控股中国的上市公司还有其它几种可选择方式。比如我们说直接收购的方式。当年日本的机通是通过售让当时北伟集团拥有的4000万国有法人股，成为了北伟汽车的第一股东，直接收购的方式，当然还有间接收购方式，我们知道去年的阿尔卡特通过收购上海贝岭的第二大上市公司，采用了1+1股权，间接成为上市公司的控股股东，这是第二种方式。第三种方式我们称作是在境内注册的一种方式，比如格林科尔它通过香港上市公司在境内注册境内公司，然后去收购科龙的控股股东。这样成为了境内上市公司的控股东，是一种境内并购的手段，是一种通过B股市场定向增发B股的方式来实现的。比如江铃曾经对美国伏特公司定向增发B股，使它成为江铃的第二大股东。我们说这些方式可能都会成为在市场对外开放融资，成为中国国内控股股东的一些方式。
主持人：那么在实现了并购后，外资给耀皮玻璃的核心竞争力还带来了哪些新的变化呢？
李亮佐 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理
“从管理的角度来看，作为一个西方公司，有它一套成熟的管理经验，那么简单地移植到中国，是不是能够起到很好的作用，那么有很多失败的例子告诉我们，但是我认为，我们的公司很好的把西方的一些管理模式加上我们中国的一些具体的特点，包括我们人员的特点，包括我们一些组织机构上的特点，我觉得是一个比较好的结合，所以能够形成有我们自己特色的一整套管理模式。而且这套管理的实践来证明也是非常有效的。”
“我们由于起步比较早，再借助了皮尔金顿这样一个品牌效应，经过这十几年我们自己在市场上的积累，我们也形成了我们自己的品牌，而是这个品牌在目前的中国市场上、包括我们周边地区的一些市场上，应该也得到了很好的渗入。”
李亮佐还说，耀皮玻璃融入市场比较早，从观念上、思维方式上也有一种先机，加上与皮尔金顿之间有一个技术支持协议，使得技术、人员培养基本上和皮尔金顿达到了同步水平，这也是一个重要因素。
主持人：公司的负责人认为主要是技术上，还有管理方面引进了先进的经验。所以使他们具有了一定的优势。你认为耀皮玻璃的回报率比较高还有什么其它的原因吗？
潘福祥：我觉得还有一个是值得指出的，我们说它这个外资收购以后，公司产业整合上还是下了相当大的功夫。这方面可圈可点有两个，其中它进行了两次收购。它曾经收购了当时上海浮法玻璃公司的40%的股份。耀皮玻璃自己生产的玻璃原片就是浮法汽车公司的玻璃原料，实际上收购以后它实现了纵向一体化，也就是说它使自己耀皮玻璃企业的产业链能够得以扩张。这时候我们说对它企业整体的竞争能力提升是起了很大作用。另一个就是它收购了广东的浮法玻璃公司75%的股权，本身耀皮玻璃自己也是做浮法玻璃，它又收购另外一家浮法玻璃公司，这样使得它在市场的规模和对市场的影响控制能力得到提升。我们称作横向一体化。通过横向一体化和纵向一体化，这种实质性产业的重组，或者说整个对它业务进行重整，使得耀皮玻璃的竞争能力应该得到进一步的发扬。我们说这对它企业来说也是非常重要的。
主持人：实际上对核心竞争力的提高最终还是体现在公司的业绩上面，并购之后，耀皮玻璃的业绩是不是也发生了一些相应的变化呢？
潘福祥：应该是这样的，下面有一张图，体现了这几年耀皮玻璃整个主营业务收入和利润变化的一些情况。从这里面我们可以看到它整体的业绩情况确实是在稳步提升的，每股收益差不多基本上保持在0.30元以上的水平。应该说是体现出了很好的并购以后，对企业带来的业绩提高。
主持人：但是从刚才这张图上我们也看到2001年的时候，耀皮玻璃的主营收入和利润都是有所提高，但是利润率却是有所下降。这如何解释呢？
潘福祥：我们说在2001年的上半年。耀皮玻璃它实现了销售收入6亿1766万元，实现净利润是9195万元，分别占全年整个指标类的59%和57%，说明在2001年的下半年，整个玻璃行业整个的竞争激烈，价格在下跌，所以它整体的利润率还是下降。最后为了保证全年整体的净利润还有比较高的一个增长，耀皮玻璃主要是靠自己投资收益，非经营性的收益来弥补这块利润率的下降。
主持人：那么对目前的生产经营状况公司又有什么样的解释呢？
耀皮玻璃2002年度预算显示，公司净利润预计只有8935万元。同比下降45%,对此耀皮玻璃总经理李亮佐是这样解释的。
李亮佐 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理
“从去年下半年开始，整个国内的玻璃行业从2000年的全行业盈利到2001年的有52%的企业的盈利水平下降。从今年上半年的情况来看，这个情况好像越发严峻，我们是处在这样一个大环境当中，所以公司整个盈利水平的下降我认为也是正常的。 ”
当记者追问耀皮玻璃会采取什么应对措施时，李亮佐笼统的谈了一些办法。比如降低成本、提高质量，还要继续进行资本运作和兼并重组。并且认为：
李亮佐：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司总经理
“从今年上半年的情况来看，应该是达到了我们预期的目的。”
主持人：那么，潘老师，您如何评价耀皮玻璃对业绩下滑采取的相应措施和效果呢？
潘福祥： 我们说现在对耀皮玻璃是一个很严峻的一个考验。因为我们知道中国的玻璃行业，在90年、91年和95年、96年、97年的时候，曾经出现过两次危机，这时候整个全行业出现比较大幅度的下滑，我们说现在应该是第三次危机的时候。所以这时候从某种程度来讲，对耀皮玻璃也提出了一个挑战，能不能顺利的渡过这个危机，体现出自己的企业经过购并以后带来的非常好的抗风险能力。
主持人：通过我们分析皮尔金顿对它上市公司核心竞争力增强，有没有其它的上市公司可以学习的一些经验呢？
潘福祥：我觉得有两点值得大家效仿的。第一个通过外资购并，很好的对耀皮玻璃自己的法人治理结构进行了重整，使得企业整体的投资者结构和整个的运营机制应该说得到了理顺。另一方面我们说非常重要，它通过并购以后只中在产业上进行了实质性的重组，刚才我们说了，它通过横向的调整，使整体的产业链得到了调整。这样对企业的竞争力得到了提高。
主持人：到目前为止主要有4种外资并购方式，随着我国进一步开放。跨国公司对我国上市公司的并购是不是也会有一些新的方式呢？
潘福祥：我觉得有些方式肯定是可以考虑，未来会逐渐具备条件。这块我们说随着开放程度不断提高，债转股方式可能也会成为一种方法，因为我们知道，四大商业银行和自己的一些资产管理公司纷纷把债权通过打包的方式出售给海外的战略投资者，比如摩根斯坦利、华融资产管理公司拿到了很多企业的一些债权，包括很多是上市公司的股权，通过这种方式也是一种间接的控股上市公司方式。当然我们说中国加入世贸组织以后，我们在若干行业，比如在零售业、电信业、金融服务业都有开放时间的限制，有3-5年。可能外资也会采用另外一种方式，先合作后并购的方式，我先来跟你进行合资，大家一起来进行合作，到了时间期限以后，通过购并的方式来进行控股。这些形式随着实践的推进可能都会出现。
主持人：通过连续4周的分析，新动力工作室究竟如何看待外资并购的热潮呢？
潘福祥：我们说外资并购是中国证券市场相当长时间内的一个热点，投资者要把握好投资机会，控制投资风险。
主持人：谢谢潘老师给我们进行的分析，周一新动力，一直在努力。好，感谢观众朋友收看本期节目，明天22:05我们再见。
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