 主持人：姚振山
嘉 宾：清 议 中国国情与发展研究所
雷 杰 光大证券有限公司北京投行部总经理
主持人：通过本节目的分析和调查相信很多投资者对近期的市场的走势是有一个初步的把握，但政策面的一些变化也是值得我们在最近重点关注的。可能许多投资者已经注意到在不到一周的时间里，中国证监会出台了三个有关股票发行审核标准方面的文件，那么这些规定对于我们的证券市场将会产生哪些方面的影响呢？今日关注将为你进行详细地的分析。 以下的节目我们又请到了两位嘉宾，一位是中国国情与发展研究所研究员的清议先生，你好，另一位是光大证券有限公司北京投行部的雷杰先生，你好。
主持人：我们注意到最近一周之内中国证监会关于股票发行审核的标准出台了三个文件，清议先生结合以前的这个文件对比一下它们重要的变化？
清 议：这三个文件实际上都是相对过去来讲是审核标准的提升，主要有三个方面的内容，一个就是关于财政性收益的审核标准。这方面就是在税收返还以及财政补贴、财政拨款方面比以前提出了更高的要求。第二个方面的内容，是对原始财务报告提了一个要求。过去在这方面没有一个明确的说法，有的公司提供了原始的财务报告，指大股东，还有公司重组以前的原始财务报告，有的公司没有提供，这对投资者的判断提供了一个很大的障碍。第三个内容对非经常性的损益，特别是在关联交易，和关联交易重大的或有事项，以及在资产减值方面的一些信息披露上比以前的要求更加的明确。
主持人：也就是强化了这种信息披露的标准？
清 议：是的。
主持人：雷先生，你是从事投行业务实务操作的，你认为它们这种变化主要目的是什么？
雷 杰：我想这种变化主要的目的就是为了提高上市公司信息披露的质量，提高上市公司利润真实准确和可靠性的水平。同时也是要加强中介机构和独立董事的责任，以便更好的保护投资者的利益。
主持人：你也谈到包括信息披露的问题，包括上市公司质量的问题。我听你刚才也提到关于加强中介机构的责任。对这个问题我们也可以看到这些内容里面很多和中介机构，比如券商、会计师、律师有很大关系，投资者可能也非常想了解，他们对这个新的审核标准是怎么看待的？今天我们将连线两位嘉宾一起来参与我们的节目，我们连线的第一位嘉宾是中瑞华恒信会计师事务所副总经理姚俭方，你好，姚先生，作为会计师你是否认为证监会新的审核标准加大了会计师的责任呢？
中瑞华恒信会计师事务所副总经理 姚俭方
我认为这些新规定的连续出台并没有加大会计师的责任，而是提醒会计师在执业过程当中，需要关注这些可能导致财务报告失真或者影响公开发行股票公司持续经营能力的这些热点问题，使会计师的责任更进一步的明确，促使会计师在执业过程当中更加谨慎。
主持人：谢谢姚先生，姚先生认为新规定的作用是提醒会计师在执业过程中需要关注哪些重点的问题。我们连线的第二位嘉宾是国浩律师集团（北京）事务所郭锋博士，您好，郭博士，作为律师您是怎么来看待这一系列新的审核办法的？
国浩律师集团（北京）事务所 郭锋博士
好的，证监会新近颁布的三个审核备忘录，其主要的目的还是为了提高上市公司的质量，防止虚假信息的产生。其中就要求律师要担负起更重要的职责，要对上市公司的财务质量审核，纳税凭证要和原件进行核查，同时还要对拟上市公司所享受的税收优惠政策和政府补贴一些政策的合法性要找出依据，另外还要对关联交易的合法性发表意见，这样就确保进入证券市场的上市公司能够向投资者提供真实、准确和完整的信息。
主持人：谢谢郭博士，郭博士指出提高上市公司质量、防止虚假信息产生律师的责任是更加重要了。清议先生我们再来仔细看一下这三个文件，你觉得这三个文件，哪个文件的内容对于投资者来说是应该重点关心的？
清 议：我觉得14号文关于重大的关联交易、资产减值及经常性损益这个文件更重要。
主持人：对于投资者来说，它的重要性在哪儿？
清 议：大家知道我们国内的很多上市公司，它们在上市前都进行了剥离调整，也就是说把这个原来的企业，一部分就是剥离为上市公司，产生上市公司，另一部分被剥离出去的资产产生了一个存续公司，这两个公司之间就会存在大量的关联交易，这个准则要求超过3000万或者超过净资产5%叫重大的关联交易，我举这样一个例子，我们有一个大型的钢铁公司，它在整个母公司的销售额里占到47%这样的一个水平。但是我们注意到它这两个母公司和上市公司的财务报表差异非常大，上市公司这块营业成本比例只有77%，作为钢铁企业来说营业成本比例是意味着能够赚到很多的钱，但是实际上我们注意到国内平均的钢铁上市公司的营业成本比例大概是85~88%之间，我们又看到它大股东提供的公司营业成本比例达到了105%，实际上意味着它每销售100元，就直接亏损了50元。
主持人：也就是说母公司其实在亏损，但是上市的这部分它是盈利的？
清 议：对，是盈利的。这就很容易让人猜想到其中的关联交易是不公允的，而且存在着一个严重依赖的关联交易的问题，这家公司我们看到股价一直没有起来，实际上这就是严重的关联交易导致市场交易不活跃，导致股价被低估，而且不仅是二级市场的股价被低估，而且还影响法人股今后的市场。
主持人：影响非常大？
清 议：影响非常大，因为毕竟存在着严重的、控制这样大的关联交易，我假如去购并回来，我这种关联会没有了，业绩会大幅滑坡。
主持人：雷先生你在实际操作过程中像这种关联交易影响股价和影响上市公司质量的问题是不是也很多？
雷 杰：对，这种情况在以前国企改制上市公司的时候是大量存在的，但是这几年随着市场的不断规范，这种情况也在不断的减少。
主持人：我看到在这个文件里面除了独立董事和中介机构要发表意见，包括对关联交易有些重要的规定，好像对于这个或有事项、资产减值，还有非经常性损益都有一些相关的变化？那么这些变化是什么？
雷 杰：我想这些变化主要还是为了强化中介机构和独立董事的责任，使独立董事和中介机构真正做到身份独立，能够尽职尽责，能够独立的发表意见，为广大投资者负责，比如关联交易披露这项，以前只要求律师和主承销商对于关联交易是否侵害发行人的利益和中小股东的利益，关联交易的程序是否合法有效发表意见，根据现在的规定需要中介机构和独立董事对于关联交易的合法性、有效性，对于关联交易是否影响发行人的经营业绩，对于关联交易是否影响发行人业务的独立性，都要发表意见，我想这种信息披露的要求是大大提高了。
主持人：还是我们强调的这种强化信息披露的这种决定。
雷 杰：对。
主持人：另外就是关于这个大股东，原来好像很多公司上市的时候不用提供大股东和控股股东的财务报表，现在为什么要强调这一点？
雷 杰：我想这主要是为了防止大股东或控股股东在其上市的过程中通过各种手段来包装上市公司的利润来达到上市的目的，刚才清议先生也提到了，在我们以前的企业改制过程中有很多企业是把部分资产剥离重组成上市公司，存续的母体，有的公司存续的母体不具备自身经营发展的能力。有的母公司本身的经营状况处于微利或者亏损的状态，但它却剥离出一个盈利的公司来。
清 议：这是一个普遍的现象，就是一方面是一个盈利的上市公司，另一方面是普遍亏损或业绩很差的存续公司。
主持人：你所说的这个存续公司……
清 议：被剥离出去的。
主持人：就是母公司在改制过程中……
雷 杰：上市公司以外的母公司所剩余的资产，这样做法就给上市公司今后的发展带来了很大的影响。
主持人：有没有具体的例子？
雷 杰：比如说ST候王，候王集团前段时间因为经营不善而破产，候王集团在它上市改制的时候把它的优质的资产注入到上市公司，但在上市之后，候王集团占用了上市公司5.9亿元的现金。因为候王集团的破产造成了候王股份公司本身因为大量的应收账款，或者其它应收款出现坏账而导致财务状况严重恶化。
主持人：这样的话对于中小投资者来说，受到影响或者说损失也非常大。
清 议：公司既然是亏损了，那对投资者来说影响当然是非常大了。还有一个刚才谈到一个资产减值准备的问题，这里面就是我们现在的8项计提实际上主要是在上市公司这个范围内来执行，作为非上市企业来说大部分是不按这个标准来执行，所以为什么这次审核标准特别强调关于资产减值准备得是否充分，实际上就考虑到了你上市之前的业绩如果不是按照这8项计提来减值准备，那么你的业绩可能是优秀的，但你上市之后，按照上市公司的标准来衡量的，你会出现业绩大幅滑坡。
主持人：这块现在也是规定比较严格？
清 议：对。
主持人：谈到这个减值准备，这里面好像有一个对非经常性损益的一个要求，我想这里面有一条说对各种财政性收益有了严格的审核的标准，这个财政性收益是不是也要纳入非经常性损益这个标准？
清 议：那是肯定确定无疑的，就是我们这个里面有这个财政性的收益，一种情况是补贴收入，还有一种情况在主营业务、税金和其它里面直接充减，还有在其它里面充减，那么它这块我们注意到最近上市的一家公司，它这个比重就是来自于这种财政性收益的比重，它净利润的比重达到了31%，实际上我们这次的标准是要求所有的非经常性损益不能够超过你当年、当期净利润的20%，应该说这个标准比以前大多了。
主持人：关键问题就是它做这个严格要求对投资者来说，这种前后的变化是不是以前发生过因为非经常性损益的问题对很多投资者造成非常大的损失，是不是出现过这样类似的事情？
雷 杰：比如在以前有一些地方政府为了扶持当地的企业上市，而出台了一些自定的优惠政策，这些优惠政策造成了两个后果，一个就是造成了上市公司之间的不平等竞争，第二个是这种优惠政策有的是和现行的法律相抵触的，而且在执行的过程中由于地方政府的财力所限，有的政策的延续性受到一定的限制。这样就造成了很多上市公司业绩的波动，也造成了投资者的损失。
主持人：有的非经常性损益，有这个的时候业绩高，没有这个的时候业绩又下来。这样的话，投资者就很难看出来。
清 议：这个让我们想到很多人都在讲，上市公司这个经营目标是什么呢？就是实现股东权益最大化，其中包括一个就是利润最大化，实际上这个观点现在看来是错误的，为什么是错误的呢？我们先不考虑华尔街这样的会计造假等这样利润的包装，实际上现在利用这种非经常损益搞这种利润最大化，也是非常危险的。
主持人：最后我想请两位简单总结一下，我们能不能得出这样一个结论，随着这一系列审核办法的出台，以后我们投资者是不是可能就看不到公司上市就变脸的行为？
雷 杰：我想还不能完全这样讲，有了政策之后还取决于这个政策的有效执行，同时也取决于对于这个违规的严厉惩处，我觉得还有赖于整个社会的商业诚信水平得到进一步提高。
主持人：清先生你怎么看？
清 议：我看我们目前在立法方面实际上并不缺乏，关键的问题我们在执行的问题上，特别是我们对于已经出现的问题要有好的纠错机制，否则的话，这个还不能达到理想状态。
主持人：那就是一个是配套措施，另外一个就是纠错机制。
雷 杰：严厉惩处。
主持人：感谢你收看本期的节目，也感谢两位嘉宾来到演播室，我们明天同一时间再见。
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