主持人：李 楠
嘉 宾：潘福祥 特约评论员
主持人：欢迎继续收看《中国证券》，在下面的节目中我们邀请到的嘉宾是本栏目的特约评论员潘福祥先生，你好，欢迎来到我们的演播室。我们注意到11月21日中国联通发布了公告，为了进一步促进公司的发展，实现整体上市，扩大网络规模效益，中国联通间接持股的联通红筹公司已向联通集团收购四川、新疆、吉林等9个省区的移动通信资产。潘先生你认为中国联通的这次行为主要是出于一种什么样的考虑呢？
潘福祥：我觉得主要还是它整体的发展战略继续向移动通信这方面倾斜，这次收购完成以后，整体上联通新世纪9省市移动通信业务就会和联通运营公司一起成为了联通红筹公司的全资子公司，成为联通红筹公司的整体的核心业务运作，极大地强化它在整个移动通信领域中运作的势力。
主持人：它这次收购主要是以一种什么样的方式来运作呢？
潘福祥：收购方式本身有比较多的新特点，中国联通、联通红筹的整体优势部分分别在国内和海外上市，所以说内部结构应该说比较复杂，在这次整体收购中，它自己也进行了比较多的、应该说比较精巧的法律程序，它的特点如果概括起来我们说可以有三个。第一它的交易全部都是现金交易，一次性现金支付；另外我们说它是通过把资产打包来注册公司，然后再通过转让公司股权的方式实现；第三由于是境内和境外两个上市公司分别要和自己的控股股东发生关联交易，所以说它们分别要由境内和境外的少数股东对这决议要进行表决，同时通过以后才能实施。
主持人：我们注意到这次联通它的收购是要分两步来进行，怎么来分两步完成这次收购呢？
潘福祥：这两步整个交易过程我们用一个图表显示一下，大家可以看得比较清楚。第一步过程是由中国联通控股的联通BVI来向联通集团控股的新世纪BVI去购买联通的新世纪BVI，实际包括新世纪。这个购买完成以后，新世纪BVI和联通新世纪就成为了联通BVI自己的全资控股的子公司，这步交易过程由于是在上市公司中国联通和大股东之间发生的一个交易，所以需要我们境内的A股的少数股东对此要投票表决，通过以后才能实施；第二步是由联通红筹向联通BVI去购买新世纪BVI和联通新世纪，最终把联通新世纪的业务注入到联通红筹公司，在这个过程中由于牵扯到联通红筹和联通BVI之间的交易，所以需要境外上市的联通红筹的境外少数股东对这个关联交易要表决，通过以后才能实施。整个交易由这两次分别的表决构成，所以说形成了很独特的少数股东共同通过以后才能实施的一个收购行为。
主持人：它是不是实际上把联通新世纪这块资产打了包，最后通过两地收购之后，变成了联通红筹项目的一个子公司？
潘福祥：是这样的，最后的结果实际上我们说中国联通它又实现了自己的一块优质资产在海外上市，同时我们说联通红筹和中国联通又获得了一块盈利能力很强的优质资产。
主持人：其中有两个名词，一个新世纪BVI，还有一个联通BVI，这两个概念是什么意思？
潘福祥：实际主要一个概念，BVI是海外注册的一个公司，它们实际上也是联通集团和中国联通在海外注册的一个公司，所以要到海外注册，主要是那个地方的法律环境对于相关企业的收购、兼并操作比较便利。
主持人：联通的这次收购对上市公司会有很大的启发，对它们今后的收购行为有一些新的运作的思路，但是投资者最关心的还是你花这么多的钱去收购，你到底能够给中国联通带来多大的好处，比如中国联通在电信市场的市场份额，你认为会有多大程度的增长呢？
潘福祥：联通新世纪加盟了联通红筹以后，使它整体上对市场的覆盖能力应该增加很多，现在它有在21个省提供移动通信服务的能力，这21个省基本上涵盖了中国经济最发达的省份。从总人口来说差不多涵盖了10.17亿人，整体这些省份的GDP差不多8.78万亿元。通过这次收购以后，中国联通所拥有的移动用户可以达到4928万户，使得移动业务在整个联通整体业务中的收入份额上升了80%，这样确确实实地使得中国联通具备了在移动通信行业更大的市场占有率和更大的影响能力。而移动通信从大的市场发展前景来说应该是被一致看好的，根据信息产业部的一个研究报告，在未来5年内认为移动通信市场的整体用户增长的速度可能要远远大于固定电话的增长速度，而这个市场收入的增长能力可能也远远高于整体的通信行业的增长。所以说中国联通收购以后实际上它也就把握了一个未来使自己的收入增长速度要高于行业平均增长水平这么一个基础行业。
主持人：如果从盈利的角度来看对中国联通会有什么样的影响呢？
潘福祥：联通新世纪的管理层曾经做了一个测算，从预算图上我们可以看出，近一年它整体的收益、净收益应该是4.3亿和6.5亿，分别合算成每股收益在收购前应该是0.12元和0.135元，收购后考虑到商誉摊销的情况，会达到0.125元和0.148元，分别增长了4%和9%。
主持人：刚才我们谈的都是联通这次收购给它带来的各种好处，你认为这次收购有没有相应也存在一些风险？
潘福祥：当然有风险，我觉得从现在分析，可能这次收购最大的风险来自于未来联通新世纪的盈利的不确定性。因为整体上移动电话这块收入的增长速度比不上用户增长的速度，这个过程中它会慢慢地使得新增用户增加的销售收入可能越来越接近整体的运营成本，这也就是说新增用户带来的新增的利润可能会越来越小，这时候使得联通新世纪未来的盈利增长率可能要有一定的下降。比如从数据来说，联通新世纪2002年中期整体的收入增长率是71%，而整体的利润的增长率只有50%，这就说明整体上收入和利润没有能够实现同步增长，未来这方面应该对收购以后会形成一个比较大的压力。能不实现很好的盈利预期，也还取决于它CDMA的状况，我们下面有一个图可以说明这个问题，我们从图上可以看出，2002年的中期联通新世纪GSM业务已经实现了税前利润6.15亿元，远远高于2001年全年5.89亿元的整体水平，但是由于CDMA业务在上半年出现了2.42亿元的亏损，所以使得它整体税前利润数额开始减少，在今明年整体上联通新世纪能不能取得好的盈利取决于CDMA，如果在2003年它能够持平或者微亏，这时候实现一个比较好的总体增长还是有保障的。
主持人：而且CDMA业务到底发展怎么样，目前对于联通来说也是一个比较严峻的考验，刚才你也提出这次联通的收购必须要经过境内、境外少数股东他们都同意之后，这次收购才能完成，你觉得这个完成的可能性大吗？
潘福祥：这个我们分开来讨论，先从对A股的股东来说，我们知道中国联通是10月9日上市，在上市以后这段时间，上证指数整个波动的区间是1575－1373点，相当多的股票跌幅相当巨大，而联通整个的波动幅度是2.79－3.15元附近，而绝大部分时间它的价格是在首日收盘价格2.83之上，应该说这个过程充分说明了联通是非常好的一个避险的工具，它自身的投资价值是得到了投资者的充分认可。从这个角度来讲联通新世纪它的整体的净资产的收益要高于中国联通的收益，所以对A股股东来说我觉得通过这个决议的可能性是非常大的，因为这确实有利于保护股东利益。另外从境外投资者这块来看，这个收购实际上对境外投资者还专门设计了一些特殊的保护机制，此外我们考虑到实际上整体的收入完成以后，联通红筹公司的基本面状况会有非常好的改善，所以我们估计境外投资者也会拥护这个决议。
主持人：所以对股东来讲有利益可得的时候就是何乐而不为的一件事情，我们再请你最后来总体评价一下这次中国联通的收购行为？
潘福祥：我们说中国联通这次收购与关联交易行为实际上是它整体上市实施重组方案的重要一步，通过这次收购以后应该说有助于中国联通实现自己在移动通信业务上更大的市场覆盖能力和获得更好地一些盈利增长，从现在公布的收购价格来说，我们也认为基本上是充分地考虑了这部分资产的合理的内在价值，应该说对股东来说是一个比较公平的方案，所以我们认为这次收购能够被境内和境外的少数股东分别决议通过，它实施以后确实有助于中国联通未来更好地持续发展。
主持人：谢谢潘先生给我们进行的分析。我们了解到中国联通将会在12月23日的上午在深圳召开临时股东大会，而联通红筹也会在当天的下午在香港召开股东特别大会，分别对这次收购进行表决，如果这两次表决都能够获得通过的话，那么这次收购将会在明年来生效，对这次收购的进展情况，我们节目也会做相应的跟踪报道。感谢观众朋友收看本期的《中国证券》。主持人李楠在北京祝你晚安，我们明天9:15再见。
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