《公司法》修改着重五方面 短期不会出台

央视国际 (2002年09月16日 09:21)

　　中国证券报消息：国务院法制办一位参与《公司法》修改的人士日前向记者透露，现行《公司法》的修改将着重从公司法人治理结构、与其他法规衔接、公司设立条件、方便公司上市融资，以及加强中小股东保护等五方面进行。

　　他说，目前在国务院的组织下，中国证监会、国家经贸委、国家工商总局、国务院法制办等部门正对《公司法》进行修改。此次修改的原则是建立和完善现代企业制度，解决我国公司制度中存在的问题，并尽量吸收国外变革的经验。

　　公司法人治理结构方面，修改后的《公司法》将进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，建立“各负其责，各司其职，协调运转，有效制衡”的机制。

　　修改工作要解决我国公司普遍存在的表面上集体负责、决策，而实际上个人说了算的问题，明确董事会的职权，对董事会会议制度作具体详细的规定。为防止个人专断，考虑取消董事长作为公司法定代表人的规定。公司法定代表人由公司章程加以规定，谁来代表公司将由股东大会决定。这也是当事人意思自治的体现。修改后的《公司法》将对公司董事、总经理的诚信义务作出具体规定。同时，对公司监事会的职责也将作具体规定。除一些小型的有限责任公司外，达到一定人数和一定规模的公司都将要求设置监事会。对董事长不能召集股东大会、董事会时，股东大会、董事会如何召集，修改后的《公司法》将作出规定。

　　这位人士还介绍说，修改将借鉴国外经验，引入必要的司法介入机制。如在董事会拒绝履行其职责，公司运转陷入瘫痪的情况下，公司股东如何行使权利向人民法院提起诉讼等。

　　他说，此次修改将会考虑到《公司法》与其他法规相衔接的问题，准备增加对两合公司和无限责任公司的规定。还将适当改变公司设立的条件。可能会将实缴资本制改为有条件的授权资本制。另外，也会考虑以股权出资的形式。

　　为方便公司上市融资，促进产业结构的调整和资产重组，《公司法》修改过程中将对上市公司的有关条件作进一步规定，改变现行《公司法》对上市公司的规定还不到位，有些规定不尽合理的情况。甚至不排除由上海、深圳交易所自己制定规则，报国务院或证监会批准即可。另外，对于公司在上市过程中，由有限责任公司转变成股份有限公司的情况也将作规定。

　　为防止大股东行为损害中小股东合法权益，准备在修改稿中增加累积投票制的规定；增加一定比例的小股东可以向董事会提出由股东大会审议事项的规定；增加大股东关联交易损害公司其他小股东利益时的相关规定；增加董事对董事会作出的决议事项有重大利害关系时不得参与表决的规定。

　　最后，这位人士表示，《公司法》的修改将是一个较为漫长的过程，而且我国经济的发展也在不断调整的过程中，现在的修改稿还不很成熟，也许还需要一两年，甚至三四年的时间，修改工作才会有一个比较满意的结果。

　　又讯有关专家告诉记者，最高人民法院将重新启动制定《公司法》相关司法解释的工作。此前，最高法院已着手《公司法》司法解释的起草工作，到去年底已起草了十数稿草案，但后来因种种原因而搁浅。他说，现行《公司法》已越来越不适应现实经济生活的需要，此法的修改工作短期内难以结束，而人民法院又要对大量涉及公司法的案件依法受理和审理，因此加强司法解释力度就成为必然选择。（曾宇）

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