股权分置试点操作有章可循 

央视国际 (2005年05月09日 10:42)

　　中华工商时报消息 指引规定试点公司需在第一时间公告

　　继4月29日中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作后，5月8日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（下称“指引”）。

　　“指引”明确，上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。同时，公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。

　　“指引”要求，试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》第二条第二款的规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。

　　对于股权分置改革说明书的内容以及保荐意见书的内容，“指引”都作出了相关规定，其中股权分置改革说明书应当包括公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；非流通股股东、持有公司股份总数5％以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况等七项内容。

　　“指引”特别要求，临时股东大会通知中除证券交易所《股票上市规则》要求的内容外，还须包括以下内容：本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于五个交易日（含股东大会当日）的网络投票时间；流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。另外，临时股东大会召开前，公司应当至少发布三次临时股东大会催告通知。

　　“指引”还规定，试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后，应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性，证券交易所对公司提交的文件进行形式审核，作出是否予以确认的决定。试点上市公司应当在股份变更登记完成后两个工作日内刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份上市流通时间表。

　　股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。此外，“指引”还对实施股权分置改革方案后，公司履行相关信息披露义务作出了相关规定。

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