股权分置试点公布操作指引 

央视国际 (2005年05月09日 11:20)

　　国际金融报消息 在证监会4月29日宣布启动股权分置改革试点工作之后，为明确操作流程，5月8日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称《指引》）。

　　由于证监会此前发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》仅属程序性规定，并没有明确可以进行试点公司的条件，以及对试点方案进行引导性规定。因此，一些市场分析人士认为，根据惯例，管理层将会出台一部包括上述具体内容的操作细则。

　　但显然此次出台的《指引》仍然属于细化了的程序性规定，并没有涉及实质性内容。

　　短短的19条《指引》中耗费大量笔墨强调进行股权分置试点企业的信息披露问题。除了明确股权分置改革说明书以及相关保荐书意见书的格式外，《指引》规定，上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种停牌。

　　另外，《指引》还规定，被确定为股权分置改革试点的公司在公告时应当披露提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。

　　为了有效地保证非流通股股东权益，《指引》规定在为解决股权分置召开的临时股东大会之前，公司应当至少发布3次临时股东大会催告通知。并且明确通知必须注明股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于5个交易日(含股东大会当日)的网络投票时间；流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等内容。

　　管理层是否应该出台更加具有引导性的对流通股股东的补偿方案？或者是对试点公司设置门槛？虽然各界人士对此具有不同的看法。国海富兰克林基金公司总经理林伟杰认为，通过试点的办法让上市公司股东自主决定股权分置问题的解决方案，或许是市场比较愿意看到的。

　　律师出身的资深投行人士林涌认为，虽然《指引》并没有涉及股权分置试点问题的实质内容，但更多体现了程序的正义。“程序的正义”才能真正保证市场的“公开、公平和公正”原则。

　　另外，林涌指出，《指引》规定准备进行股权分置试点公司在第一时间进行信息披露的义务，保证了全部股东的知情权，可以有效地避免内幕交易以及市场操纵的发生。

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