中国铝业股份有限公司(简称“中国铝业”,英文全称:Aluminum Corporation of China Limited,英文缩写:Chalco)是由中国铝业公司、广西投资(集团)有限公司和贵州省物资开发投资公司共同以发起方式设立,并于2001年9月10日在中华人民共和国(中国)注册成立的股份有限公司。
  2001年12月11日、12日,中国铝业股票分别在纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司挂牌上市(股票代码:香港2600,纽约ACH),被列入香港恒生综合指数成份股和富时指数成份股及美国股市中国指数成份股。中国铝业是中国最大的氧化铝生产商,是全球第二大氧化铝生产商,同时也是中国最大的原铝生产商。

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中国铝业整体上市方案图解

背景图为山东铝业(600205 SH,绿色线),兰州铝业(600296 SH,红色线)和中国铝业(2600HK,兰色线)股价走势图。
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  中铝整体上市方案中的一些指标

 

流通A股数

非流通A股数

每股收益

股改对价测算中采用的市盈率倍数

每股净资产

保荐机构测算的股改对价支付比例

流通股转换成中国铝业A股数

山东铝业

192000000

中国铝业

301820800

1.48

9

5.81

相当于10送3.1股

604800000

兰州铝业

301820800

中国铝业

151851400

0.45

16.5

5.659

相当于10送3.2股

543277357

兰州铝厂

79472500

兰州经济信息咨询公司

9181900

合计

240505800

中国铝业(整体上市后)

1148077357

 

 

0.53

 

2.42

 

1148077357

  11月28日S山东铝(600205)和S兰铝(600296)同时发布公告,承认股改与控股股东中国铝业的资产或股权重组有关后。12月08日,两公司正式披露股改方案显示,控股股东中国铝业将分别对S山东铝、S兰铝进行换股吸收合并。

  根据两公司股改方案,作为此次换股吸收合并和股权分置改革的对价,中国铝业将向两家公司所有流通股股东发行境内上市人民币普通股A股,同时注销公司法人地位,以中国铝业为合并完成后存续公司,并申请在上海证券交易所上市。

  S山东铝股改方案为:“在本次换股吸收合并中,中国铝业换股价格为6.60元/股,公司流通股换股价格为20.81元/股,换股比例为1:3.15。此次换股吸收合并将由第三方向公司流通股股东提供现金选择权,S山东铝流通股股东可以以其持有的公司股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权。

  此次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送3.1股的对价水平。

  S兰铝股改方案显示:“中国铝业换股价格为6.60元/股,公司流通股换股价格为11.88元/股,换股比例为1:1.80;非流通股换股价格为6.60元/股,换股比例为1:1。

  此次换股吸收合并将由第三方向公司除中国铝业外的其他股东提供现金选择权,其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。公司的流通股股东可以以其持有的公司股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。此次以换股吸收合并为方式的股权分置改革方案相当于流通股股东每10股流通股获送3.2股股票价值的对价。”

  做为两公司同一控股股东,中国铝业表示,其公司实际控制人中国铝业公司特别承诺:自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份,也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

  12月19日S山东铝、S兰铝又公布了调整后的股改方案,中铝增加承诺自其股票在上证所上市之日起3个月内,若其A股市价低于换股价6.60元时,中铝将通过上证所竞价交易的方式增持中国铝业流通A股,直至累计增持量达到中铝在本次吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持完成后的12个月内,中铝将不出售前述增持的中国铝业流通A股。  

  同时,中铝还承诺其股票在上证所上市后,公司将择机注入优质铝业资产,包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权,以促进自身产业链的进一步完善。

中国铝业发行A股 换股吸收合并山东铝业、兰州铝业前后的股权结构

 

 

换股吸收合并山东铝业、兰州铝业前

换股吸收合并山东铝业、兰州铝业后

股东名称

股份性质

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

国有股

7705910185

66.15%

7794564567

60.49%

中铝公司

国家股

4612161060

39.59%

4612161060

35.79%

中国信达

国家股

900559074

7.73%

900559074

6.99%

中国建设银行

国有股

709773136

6.09%

709773136

5.51%

中国东方

国家股

602246135

5.17%

602246135

4.67%

国家开发银行

国家股

554940780

4.76%

554940780

4.31%

广西投资

国家股

196800000

1.69%

196800000

1.53%

贵州开发

国有法人股

129430000

1.12%

129430000

1.00%

兰州铝厂

国有法人股

 

 

79472482

0.62%

兰州经济信息咨询公司

国有法人股

 

 

9181900

0.07%

境外上市外资股(H股)

3943965968

33.85%

3943965968

30.60%

美铝亚洲(H股策略投资者)

H股

884207808

7.59%

884207808

6.86%

H股其他公众股东

H股

3059758160

26.26%

3059758160

23.74%

境内上市普通股(A股)

 

 

1,148,077,357

8.91%

合计

11649876153

100%

12886607892

100%

                                                                    数据来源:金融界