华润入主 重塑三九昔日雄风

    解读要点：

    ● 股改方案一波三折，最终对价每10股送3股，并有追加对价安排。

    ● 华润重组三九，付出44．5亿元现金解决近70亿债务，表现出新股东的诚意与决心；三九在华润的平台上，前景可期，想像无限。

    ● 2008年上半年实现营业收入19．10亿元，同比增长19．94％；营业利润2．77亿元，同比增长116．55％；归属于母公司的净利润为2．09亿元，同比增长122．95％；实现每股收益0．21元。

    ● 主业回归，四大业务有序发展，借助品牌和渠道竞争优势打造央企医药平台，重塑三九“中国制药之王”的美誉。

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

    一、股改方案一波三折，每10股送3股，并有追加对价安排

    早在7月9日深圳三九医药股份有限公司就公告了股改方案，当时的对价安排是全体流通股股东每10股定向转增2．2股，同时再送0．122股和1．952 份非上市交易的蝶式权证（即1．952 份认购权利和1．952 份认沽权利），折成送股相当于每10股送2．9股。但由于没有得到流通股东的普遍认同，公司及时进行了调整，直到9月2日又推出了新的股改方案。本次股改方案主要内容是；

    1．流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的3股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为78，000，000股。上述对价安排由所有非流通股股东按照各自持有的非流通股股份比例承担。

    2．追加对价安排

    公司潜在控股股东新三九承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。主要内容如下：

    ● 三九医药2008年度实现的基本每股收益低于0．50元或2009年度实现的基本每股收益低于0．65元，则新三九履行支付追加股份的义务。

    ● 追加对价安排的股份总数共计7，800，000股（相当于按照现有流通股股份每10股送0．3股）。

    ● 公司潜在控股股东新三九将在触发追送股份条件年度的年报披露后10个交易日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

    在承诺方面，公司潜在控股股东新三九还承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，新三九将代为垫付对价安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。应该说，这一承诺在一定程度上保证了股改的顺利进行，同时也表示出股改的决心。

    我们认为本次经过调整的股权分置改革方案比较科学、合理，较最初的方案有了实质的改进，每10股直接送3股让流通股股东得到了更大的实惠。方案中的特别承诺，增加了追加对价安排，使流通股股东对公司的未来充满信心和良好期待，并在一定程度上给予了保障。虽然承诺08年和09年的每股收益不低于0．50元和0．65元，感觉不算太高，但由于三九公司总股本比较大，总的净利润在行业内却是最高的公司之一。如果把追加对价考虑在内，这次股改的实际送股最高可达到每10股流通股股东可以获得3．3股的高额对价。另外，新三九承诺自股改方案实施后的首个交易日起的六十个月内不上市交易，使锁定期限延长到5年，也是迄今为止大股东承诺锁定期最长的几家上市公司之一。由此可见，本次股改方案，作为公司的新股东―华润控股的新三九表现出了极大的诚意和决心，无论如何也要让广大流通股东们满意。新股东不仅帮助公司偿还了原大股东及关联公司的巨额占款，又在此次股改中对流通股东作出了股权上的最大可能补偿，在最大程度上保护了中小投资者的利益，因此这个方案应是多方共赢的方案。