09年中国股市十大借壳事件盘点 诸多问题值得深思

　  2009年，中国股市以IPO重启和创业板开板而引起全球关注，而解决上市公司治理遗患和进一步提升质量的战略进程，则是以一场场或大或小的借壳战役来体现的。

　　这一年中，既有积弊甚久、长期停牌的上市公司获得新生，也有处于景气衰退行业的上市公司转身进入更具成长性的行业，还有长期觊觎股市平台的产业资本通过借壳杀入资本市场。当然，这些借壳事件在解决历史遗留问题、提升上市公司质量的同时，也暴露了诸多值得深思的问题。

　　今天，本报推出《2009年中国股市十大借壳事件》，通过典型案例分析，帮助投资者正确把握新公司的未来。

　　江西出版借壳鑫新股份 

　　重组方：江西省出版集团公司 

　　被重组方：鑫新股份 

　　财务顾问：中银国际

　　12月16日晚间，鑫新股份发布《收购报告书》称，江西出版集团将借壳鑫新股份上市。8月14日，江西出版集团的改制及重组上市计划刚刚获得江西省政府批准。

　　根据重组预案，鑫新股份拟以7.54 元/股向江西出版集团增发不超过5亿股，购买其拥有的“编、印、发、供”完整产业链，包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。

　　江西出版集团承诺，在基准日至交割日期间，目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有，如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。与出版集团本部租型业务相关的人员，将随租型业务及相关资产进入鑫新股份。

　　目标资产的收购对价为28.7亿元。本次非公开发行股票的发行价格为7.56 元/股。

　　江西出版集团拟通过本次收购取得上市公司的控股权，同时对上市公司进行重大资产重组，将其所持有的“编、印、发、供”完整产业链整体上市目标，不仅有利于尽快改变鑫新股份的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，切实维护鑫新股份社会公众股东的利益，也为出版集团的发展注入了新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。

　　鑫新股份于今年7月17日停牌筹划重组相关事宜，至2009年8月14日，江西省政府正式发文批准江西出版集团的改制及重组上市计划。该计划目前已获得董事会批准，还有待于股东大会和证监会的批准。

　　最新进展：目前，拟注入资产范围内的全民所有制和改制不彻底企业的改制工作正在进行当中，预计将于第二次董事会会议前完成相关工商登记手续，从而完成改制工作。这应该是沪深两市中第一家边改制边重组的大型国企借壳案。

　　爱家控股借壳德棉股份 

　　重组方：上海爱家投资控股有限公司 

　　被重组方：德棉股份 

　　财务顾问：国海证券

　　在德棉集团的撮合下，遭遇困境的德棉股份遇上了毫无感情基础的地产商——上海爱家控股公司。

　　这场“联姻”在外界看来有点匆忙，也难掩一些瑕疵。重组方爱家控股的突击增资、自身开发资质“待升”等等让投资者有些担忧。

　　上市后的第二年，德棉股份在金融危机笼罩下的纺织业寒冬里愈加积弱。2009年德棉股份营业收入连续下滑，每况愈下。2008年5320万元的亏损就将前两年的盈利一扫而光，2009年前三季度更是爆出7793万元的亏损。

　　作为“父母”的德棉集团更是不堪一击。据媒体报道，德棉集团不仅生产受到严重影响，财务情况亦堪忧。部分工人的工资都需靠借款维持。

　　如此交困情景，德棉集团只好抄近道赶紧寻郎卖壳。于是先上车后补票的一幕就发生了。根据德棉股份的公告，8月12日，在德棉集团的首肯下，德棉股份董事会同意与爱家控股的资产重组。既然如此，德棉股份为何迟至8月27日才公布大股东征集股权受让方的信息以及公布获得管理层的批准？显然，德棉集团“内在属意”爱家控股是这次重组的重要推动力量。

　　11月21日，重组方案得以最终落定。按照重组计划，德棉股份将其全部资产、负债以约3.51亿元的价格出售给德棉集团，前者以3.51亿元的现金加3.28亿股的新增股份向爱家控股购买其所持的上海爱家豪庭房地产公司100%股权。爱家控股同时还将协议受让德棉集团持有的5270万股（29.4%）股份，支付5.2亿元。

　　在一番你来我往的交易中，爱家控股仅以1.7亿元的现金便获得了德棉股份75.52%的控股权，成功将其房地产资产注入德棉股份并借壳上市，而德棉集团得以融资1.7亿元。

　　值得一提的是，爱家控股此次急迫的重组还在其突击增资的过程中有所体现。在德棉股份8月停牌重组期间，爱家控股在8月14日至26日期间，分三次对拟注入资产爱家豪庭进行1.86亿元、2亿元、2亿元的突击增资。这使得爱家豪庭注册资本火速从3180万元猛增至6.17亿元，资本实力的快速攀升却令人惊诧：规模上去了，受让条件也就达标了。

　　此外，爱家控股声称已有49.51万平米取得土地使用权，其中29.14万平米是拟近三年开工的项目，但爱家豪庭仅有4家公司已达到办理二级资质的条件，还在申请办理过程中。

　　爱家控股入主后，德棉股份也将从纺织公司变身上海滩上的房地产公司，而且净利润2.04亿元的预期已经浮出水面。

　　根据重组预案，爱家控股承诺2009-2012年间实现的四年合计净利润不低于8.12亿元；若达不到这一盈利预期，将以送股而非现金补偿的方式对投资者进行补偿。

　　对于这不同寻常不用自掏“真金白银”的做法，爱家控股认为是“与其他重组案例比有明显优势”，但“送股”的优势毕竟取决于将来的股价，投资者感到不踏实在情

　　爱家控股也给出了拟注入资产爱家豪庭的过往业绩表现。2007年、2008年、2009年1~8月分别实现营业收入9.49亿元、10.78亿元和9.74亿元，实现净利润达9474万元、2.03亿元和1.81亿元。

　　最新进展：2009年11月26日，德棉股份第四次临时股东大会通过该重组议案。德棉股份是2006年10月18日上市交易的，也就3年时间就被重大资产重组了，也可谓开创了国内中小板被借壳的先例。