叶檀：让IPO第一股带着质疑上路？

　　希望中国经济健康复苏的人，都希望重启IPO之后的股市比以往更健康、公平。有关方面放出三金药业与万马电缆这两只新股，寄托着股市平稳过渡到融资、投资市的希望。

　　这一希望正在受到挑战。据《每日经济新闻》调查，三金药业可能存在招股说明书中工资总额披露不实、违背国资委有关规定向集团借款购买股权的事实。

　　三金药业在改制过程中可能存在“原罪”。1997年在国退民进的改制过程中，桂林三金高管、中层及普通员工合计563名自然人出资购买了桂林市国资管理部门持有的77.78％国有产权，当时的转制所需资金部分由借款而来。据披露，借款标准基本上是科级管理人员每人向三金药业集团公司财务借款10万元左右、处级20万元左右、部级40万元左右、高级管理人员100万元以上。公司招股说明书刻意掩盖了这一点，表示“职工收购国有资产的资金来源主要有两种：一种是本人自有积累；另一种是本人通过亲戚、朋友等个人筹措”。

　　在地方国有企业转制过程中，不要说在上一经济周期的国退民进阶段存在借款购股现象，在某些地方银行等国有控股的上市公司中，照样存在借款购股、甚至发红利购股等现象。在意识到这一问题之后，有关方面制定了政策进行制约。

　　2003年11月30日，国务院办公厅发布的通知就指出：“经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。”2008年9月16日，国资委发布的 《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对国有企业入股资金来源进行规范：“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。”

　　问题在于，在规则出台之前的转制行为是否应该受到之后的政策约束？对于转制过程中泛滥的规则与事实不匹配的现象，监管层究竟应该如何处理？

　　一种方法是为了确保新股发行的成功，对于媒体披露的信息视而不见，以实际行动向市场表示，投机性的维稳比建立长期的规则更加重要。这种情况屡见不鲜，当媒体披露是春风过耳，时间一长，人们自然淡忘。这种办法当然是以蔑视规则为代价，将使市场的失信更加泛滥，从官员到企业把规则当作擦桌布。

　　还有一种比较激进的方法，有网友提出，三金药业事件是管理层是否尽责，并创造IPO良好开端的好机会，希望暂停三金药业IPO上市，待有关部门查清问题给各方一个交待、传递出对规则的尊重后再行上事。

　　从以往的经验来看，箭在弦上之事断不可能收回，一旦三金药业暂停，中国股市的融资功能断流，会坏了股市为银行分忧、刺激经济复苏的大计，并且，国际市场十分糟糕，东亚经济链条中贸易重要环节——日本，今年5月虽然连续第4个月实现商品贸易顺差，顺差规模为2998亿日元。但是，这一数据归功于在极度低迷的市况下，日本进口比出口下降更多，5月份出口较上年同期下降40.9％，进口下降42.4％。现在我国股市、楼市与信贷是维系信心的三根支柱，网友暂停IPO的建议只能停留在理想主义阶段。

　　笔者认为，折中的办法是更好的办法。政府有关部门承认在改制过程中存在历史遗留问题，而后尊重立法部门的权利，由立法部门制定规则，对历史遗留问题进行统一处理。如此一来，不仅三金药业，包括以往的海尔、北京银行等等，所有在改制企业均有章可循，不会陷在原罪论中不能自拔。

　　与已经上市的公司相比，三金药业并不糟糕：在改制完成后成为私人企业，此次上市成为公众公司，完成三级跳，在同行业中具有一定的产品竞争力。由于已经完成改制，三金药业不会存在控股权争夺等棘手难题。但是，一码归一码，公司有没有竞争力是一回事，公司有没有违规是另一回事，给予法律的畅通渠道，让投资者与上市公司都能借助法律得到公平对待，才是解决改制甚至改革过程中历史问题的必经之途。

责编：王玉飞