重组方案再度上报 *ST金果命悬一线

　　对于*ST金果来说，重组是不成功便成仁之事。

　　7月28日其提交的重组方案被证监会否决后，该公司公布了半年报，归属于母公司的净利润为-2.3亿元，同时预计1月-9月净利润约-2.9亿元，同比下降达345%。

　　这意味着披星戴帽的*ST金果已步入退市倒计时，如果重组方案最终未获通过，到2009年年末将不得不退市。

　　本报了解到，在重组方案被否决后，*ST金果与重组方中加矿业股份有限公司（以下简称“中加矿业”）已达成一致，相关工作人员正在长沙市准备材料，争取9月初再次上报相关重组方案。

　　据了解，此次方案与之前相比，主要补充“注入资产估值说明、二次重组原因、关联说明”等内容；而此前备受市场关注的资产估值和增发股数等内容在最新方案中没有变化。

　　估值未调整

　　7月28日，*ST金果发布公告称，提交证监会的并购重组方案未获通过。

　　消息出乎市场预期。

　　按照上报的重组方案，*ST金果大股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）将以现金5.26亿元回购*ST金果所有资产和负债，腾出净壳；同时*ST金果以3.25元/股的价格，向中加矿业股份有限公司股东增发2.6393亿股股份，购买其所持中加矿业100%股权，置入资产评估为8.58亿元。

　　此前，*ST金果已经连续两年亏损，重组方案在今年3月份确定后，其股价应声上涨，在4月28日最低下探至5.04元/股后便一路走高；7月22日为重组方案上报证监会停牌前的一个交易日，股价摸到12元/股。不到三个月内，股价上涨幅度达140%，投资者对麻雀变凤凰的重组神话趋之若鹜。

　　然而期望越高，失望越大，方案未获通过的消息一出，*ST金果连续4个跌停，12个交易日内累计9个交易日出现跌停，最低跌至7.7元/股。

　　针对方案被否的原因，市场有多种猜测，核心焦点在于其注入资产估值偏高，因此市场预估其会修改相关方案，降低估值水平。

　　不过，*ST金果董秘邓朝晖否认了估值偏高的说法。“证监会反馈意见里从来没有提到"资产估值过高"。”他表示，此次估值已根据市场变化做出调整，作为未来价格的预估是合适的。

　　一位评估师表示，在即将上报的方案中没有更改资产估值水平，而是根据证监会的要求，补充评估的合理性。

　　在2008年7月，*ST金果第一次推出重组方案，拟以4.88元/每股、增发不超过3.3亿股，购买中加矿业100%股权。方案披露时恰逢铁精粉价格高位运行期，品位为66%的铁精粉价格从2007年800元/吨涨至2008年5月1600元/吨。从事铁矿石开采销售的中加矿业，最值钱的资产便是采矿权，在方案中，这一资产估值高达13.8亿元。

　　然而受金融危机影响，铁精粉价格也一路走低，最低至600多元每吨，针对核心资产估值问题，*ST金果对重组方案进行了修改。按照目前的方案，北京经纬资产按照802元/吨的产品销售价格，将采矿权估值调整为5.95亿元。

　　目前焦点在于每吨作价802元是否合理，铁精粉价格最近一年的剧烈波动为其说明合理性增加了难度。此前金岭矿业定向增发收购的金岭铁矿召口矿区，评估的基准之一铁精粉销售价格定为713.67元/吨，而中加矿业的评估基准价802元要比其高出近百元。

　　“这是由于取值不同。”邓朝晖解释，中加矿业是取河南矿区66%铁精粉过去36个月销售价平均值作为未来估值参数，而金岭矿业的取值区间为2005年1月-2007年9月，没有覆盖2008年铁精粉大涨的阶段。“目前铁精粉的销售价格也大大超过802元，8月份我们的出货价格在840元-870元。”

　　不过，目前对于铁精粉未来的价格走势，分析人士并没有统一判断。

　　国信证券行业分析师认为，未来1年-2年内，铁精粉销售价格将上升，判断基于经济面回暖，以及上半年国内未释放的钢铁需求。

　　招商证券钢铁行业分析师张士宝则表示，未来铁精粉走势未明，以调整为主。“要看国内和国际的需求什么时候上升，通货膨胀的程度以及资金的情况，不好做出判断。”

　　补充说明为主

　　一位知情人士表示，方案对于每股价格、增发股数、资产估值水平等核心内容没有更改，大多是要求进行补充说明，其中就要求对湘投控股多次让出控股权的情况进行说明。

　　湘投控股目前持有5548万股，持股比例为20.69%；按照重组方案，增发后总股本将由2.6813亿股增加至5.3206亿股，中加矿业持股49.6%，湘投控股让出控股权，持股比例下降至10.42%，退居第二股东。

　　而这并非是其第一次“让位”。早在2003年底，湘投控股的前身湖南经建投就以“引进战略投资者”为由将其所持有的*ST金果悉数转让给中国银泰投资，但在2005年，因经营未达预期和“员工反应大”，湘投控股再度控股*ST金果。

　　二次控股后，湘投控股再一次面临经营难题。其决定对*ST金果进行资产置换，注入电子信息产业；尽管遭不少投资者质疑，湘投控股仍认为电子信息产业2007年将为*ST金果贡献6502万元净利。然而事与愿违，电子信息产业在2006年亏损7925.36万元，2007年亏损达到了1.82亿，直接让上市公司披星戴帽。面对退市危机，湘投控股不得不考虑引入实力雄厚的中加矿业。

　　“第一次出售股份是为了让中国银泰投资搞好上市公司，后来见没什么起色，为了保壳就又收回去。但经营还是跟不上，所以被动让位控股权，引进重组方。”上述知情人士说，经营不善是*ST金果控股权几次变更的最主要原因。

　　“湘投控股是政府的投资公司，湖南省国资委也是阶段性持股，必须根据市场和经营投融结合。”邓朝晖表示，相关原因在之前的公告里已经表述清楚，几次变更都是根据政府的要求、在政策范围内进行的变更。

　　至于对此次将重新上报的重组方案是否有信心过会，邓朝晖表示，众多工作人员正按照证监会的反馈意见对方案进行完善，但在结果出来前无法判断。

　　“证监会的反馈意见对于核心内容并没有异议，这就说明监管层还是认可我们方案的。”知情人士认为。

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