本报讯S南航（600029）于近日以通讯、签字方式召开董事会，会议审议通过公司股权分置改革方案：公司唯一非流通股股东中国南方航空集团公司向执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东支付50000万份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的5份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式行权，行权比例为1：1，存续期12个月，初始行权价为7元，权证持有人可在认沽权证终止交易后5个交易日行权。

　　南航集团承诺，其持有的公司股份自公司股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原公司非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5％，在二十四个月内不得超过10％。上述有限售条件的公司股份不包括认沽权证行权及股权分置改革方案实施后南航集团所购买的股份。本次股权分置改革相关费用由南航集团承担。

　　南航集团此外还承诺，如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，愿意承担相应的违约责任，并授权登记结算公司将卖出资金划入公司账户，归南方航空全体股东所有。

　　基于南方航空的行业特点，保荐机构选择国外成熟市场主要航空业上市公司为参照对象，对南方航空在股权分置改革后的合理市净率进行估计。国外成熟市场主要航空公司的平均市净率为2.204。参考国外成熟市场主要航空公司的市净率水平，南方航空股权分置改革后股票合理市净率水平应该在2.2倍左右。假定总股本不变的情况下，每10股A股流通股应获得的理论对价为0.428股。本次股权分置改革A股流通股股东所获得的对价相当于每10股A股流通股获0.9327股股份，超过了每10股A股流通股获0.428股股份的理论对价水平。保荐机构认为，本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权而对A股流通股股东执行的对价安排，也保留了A股流通股股东获得股份对价后获得超额收益的可能，有利于保障A股流通股股东利益，并可以强化A股流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。（筱雪）

责编：曹树彬